公告日期：2015-12-31

骅威科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明骅威科技股份有限公司(下称“骅威股份”或“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有掌娱天下100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过118,300万元，不超过标的资产交易价格的100%(下称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的相关要求，公司董事会现对于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的说明(一)2015年8月27日，因筹划发行股份购买资产事项，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月28日开市起停牌。(二)2015年9月28日，因本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请，公司股票最迟不超过2015年11月28日复牌，并刊登了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。(三)2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票最晚不迟于2016年2月28日复牌。(四)2015年12月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了上述《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》。(五)公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。(六)公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与其签署了《保密协议》。(七)公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。同时，公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。(八)公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关法律文件。(九)公司的独立董事在公司本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次交易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。(十)2015年12月30日，公司与掌娱天下及其全体股东就收购掌娱天下100%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。(十一)2015年12月30日，公司与有乐通及其全体股东就收购有乐通100%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。(十二)2015年12月30日，公司召开了第三届董事会第二十次(临时)会议，审议通过了《关于〈骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。(十三)2015年12月30日，公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司就本次交易方案出具了核查意见。(十四)截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：1、公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过公司本次交易的相关议案；2、交易对方掌娱天下股东会作出同意本次交易的决议；3、交易对方有乐通股东会作出同意本次交易的决议。(十五)截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：1、待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项；2、公司股东大会批准本次交易；3、神州高铁内部有权机构批准本次交易；4、中国证监会核准本次交易；5、法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易……[点击查看原文][查看历史公告]

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