公告日期：2017-03-18

株洲天桥起重机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对杭州华新机电工程有限公司（以下简称为“华新机电”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华新机电2016年度业绩承诺实现情况说明如下：一、重大资产重组基本情况2015年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，公司向华电电力科学研究院等24名华新机电股东发行97,220,911股购买资产，非公开发行不超过 32,298,137 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（评报字（2014）3522号）《资产评估报告》，华新机电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的评估值为57,200.41万元。经交易各方协商确定，以评估结果为定价参考依据，确定华新机电股东全部权益的交易价格为57,200.41万元。公司以发行股份支付82.09%的对价，以10,242.71万元现金支付17.91%的对价。本次发行价格以公司关于本次交易的第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月25日）前20个交易日公司股票交易均价确定，即6.33元/股。并根据2014年度利润分配方案调整确定为4.83元/股。2015年7月17日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了华新机电的股东变更，华新机电 100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。华新机电已成为公司的全资子公司。二、业绩承诺情况上述重大资产重组过程中，公司与华新机电原21名自然人股东、配套资金认购对象业绩承诺实现情况说明第1页于2014年9月24日签订了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。华新机电原21名自然人股东承诺：1、华新机电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，乙方业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。增加数额的计算公式为：业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。三、业绩承诺实现情况1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机电审计报告（信会师报字【2017】第ZB10286号），华新机电2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,095.05万元。2、公司于2015年11月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司华新机电增资的议案》，同意对华新机电增资10,000万元，使其注册资本由10,100万元增加至20,100万元。增资的资金来源包括两部分，一部分是以非公开发行股份募集的资金44,943,381元对华新机电进行增资；另一部分增资款来源于华新机电截止2014年12月31日经审计的未分配利润55,056,619元。公司于2015年12月31日使用非公开发行股份募集的资金向华新机电支付了增资款44,943,381元。因此，2016年度业绩承诺金额需增加增资因素的影响数额。华新机电2016年度实施了银行融资，华新机电同期加权平均银行融资成本利率为4.5138%。业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率=44,943,381*4.5138%/365*366=2,034,207.90元3、华新机电于2016年度实施了《2015年度利润分配方案》，向公司派发现金红利1608万元，并于2016年4月25日、2016年5月6日分两笔向公司支付了1,400万元、206万元，……[点击查看原文][查看历史公告]

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