公告日期：2017-06-27

业绩补偿协议之补充协议本《业绩补偿协议之补充协议》（下称“本协议”）于2017年6月26日由下列双方在广州共同签署：甲 方：广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“上市公司”）住 所：广州市海珠区新港中路381号法定代表人：韩玉辉乙 方之一：中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）住 所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号法定代表人：涂天杰乙 方之二：中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）住 所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室法定代表人：胡爱民乙方之一、乙方之二下文合称“乙方”在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。鉴于：4-2-4-11、双方签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，甲方拟采用发行股份的方式收购中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司和电科投资合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），其中，甲方收购中国电科五十四所所持电科导航59%股权，收购电科投资所持电科导航15.72%股权，收购石家庄发展投资有限责任公司所持25.28%股权。2、本次发行股份购买资产的评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产（指标的公司100%股权，下同）于评估基准日的价值进行评估并采用了资产基础法的评估结论，标的资产的转让价格以评估师出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础由双方协商确定。其中，在资产基础法评估过程中，对投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件着作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，技术性无形资产组评估值为962.62万元。技术性无形资产组的评估值按其对电科导航净利润的贡献折成现值来计算。3、参照《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。4、作为电科导航股东，乙方同意对技术性无形资产组在本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度的净利润作出承诺，并于本次发行股份购买资产完成后，就技术性无形资产组实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行补偿。为此，协议双方经过友好协商，达成本业绩补偿协议如下，以资共同遵守： 第一条 定义4-2-4-2在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》使用的简称的含义一致。第二条 利润补偿期间双方同意，根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指2017年、2018年、2019年，即本协议所指的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年三个年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。第三条 预测净利润数和承诺净利润数1、根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日作为评估基准日对标的资产的评估，标的资产的评估值为7,058.40万元，技术性无形资产组的评估值为962.62万元，以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。2、根据乙方对标的公司未来年度净利润的预测情况，乙方预计2017年度、2018年度和2019年度标的公司的净利润分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。3、双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在利润补偿期间的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的公司预测利润数为依据，并由本协议双方确定2017……[点击查看原文][查看历史公告]

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