公告日期：2017-04-28

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-020青岛东方铁塔股份有限公司关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明及致歉说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方铁塔）于 2016年10月以发行股份及支付现金购买资产方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称四川汇元达）100%股权，根据双方协议，对四川汇元达2016年度业绩承诺完成情况说明如下：一、资产重组基本情况（一）资产重组方案本次资产重组是指东方铁塔发行股份及支付现金购买四川汇元达100%股权并募集配套资金。2015年12月4日，东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于及其摘要的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余顺成）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余文皓）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。2015年12月23日，东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。2016年4月15日，东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订的议案》等议案，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。本次交易的评估基准日为2015年6月30日。经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1765号《评估报告》，以2015年6月30日为基准日，四川汇元达100%股权的评估值为415,795.73万元。经交易各方协商确定的四川汇元达100%股权的最终交易价格为400,000万元。（二）资产重组的批复2016年6月2日，东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。（三）资产重组的实施根据2016年10月东方铁塔《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及独立财务顾问核查意见，本次资产重组实施情况如下：1、四川汇元达工商登记变更情况四川汇元达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年8月11日领取了变更后的营业执照。四川汇元达的股东变更为东方铁塔。东方铁塔与交易对方完成了四川汇元达100%股权过户事宜。成都市工商行政管理局已经为四川汇元达换发了统一社会信用代码为91510100327450839D的营业执照。2、发行股份验资情况2016年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90090号《验资报告》。3、过渡期损益审计情况中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就四川汇元达在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了中天运[2016]普字第 90636 号《专项审计报告》，东方铁塔享有过渡期损益的收益和权益。4、新增股份登记情况2016年10月11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。二、业绩承……[点击查看原文][查看历史公告]

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