公告日期：2017-04-28

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-021青岛东方铁塔股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的公司2016年未完成业绩承诺对应股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年4月26日召开第六届董事会第七次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩方如女士、邱锡柱先生回避表决，其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2016 年业绩承诺，新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为25,243,287股，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。一、重大资产重组基本情况经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元。公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，共计发行股份78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元，其余用于补充上市公司流动资金。2016年6月2日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 （证监许可【2016】1104号）。2016年8月11日，四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司是汇元达的唯一股东，汇元达成为公司全资子公司。2016年9月27日，公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金6亿元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份535,647,474 股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2016年10月28日。二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容（一）合同主体、签订时间2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。（二）业绩承诺补偿期间新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。（三）业绩承诺1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万……[点击查看原文][查看历史公告]

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