公告日期：2016-10-25

北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致：青岛东方铁塔股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”）委托，作为其专项法律顾问，就东方铁塔发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关法律事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的有关规定，本所现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行过程和认购对象情况的有关事项与东方铁塔及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2.各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所同意东方铁塔在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供东方铁塔为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所及本所经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：释义在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：简称 指 含义东方铁塔、上市公司指 青岛东方铁塔股份有限公司标的公司、汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司标的资产 指 汇元达100%的股权海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司，系汇元达股东扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司，系汇元达股东四川产业振兴发展投资基金有限公司，系汇元达股产业振兴基金 指东成都天下惠融企业管理中心（有限合伙），系汇元天下惠融 指 达股东上海舜佃投资管理中心（有限合伙），系汇元达股舜佃投资 指东新余顺成投资合伙企业（有……[点击查看原文][查看历史公告]

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