公告日期：2015-12-17

证券代码： 002545 证券简称：东方铁塔 公告编号： 2015-113青岛东方铁塔股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2015 年 12 月 15 日，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2015】第 52 号）（以下简称“问询函”）。 公司与交易相关各方会同公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司、 法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构， 根据问询函所涉问题逐条进行了核查与落实，现将问询函具体回复内容公告如下：（如无特别说明，本公告中的简称与《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）反馈意见 1：报告书披露，你公司主营业务为钢结构和铁塔类产品生产与销售，本次交易标的四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“四川汇元达”）主营业务为钾盐的开采、加工及销售，与你公司主营业务并无明显协同效应。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“第 26 号准则”）第四十条第五款要求补充提示上市公司业务转型升级的风险。回复：公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露如下：十六、业务转型升级风险通过本次交易，公司将持有四川汇元达 100%股权，进入氯化钾的开采、生产与销售行业，迈出了业务转型升级的重要一步。四川汇元达主营业务与上市公司原有业务在行业属性及业务范围等方面相差较大。本次收购完成后，上市公司业务规模进一步扩大，进入全新的钾肥领域，原有管理能力将受到很大挑战。上市公司与四川汇元达拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否合理利用四川汇元达有效开展钾肥业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。反馈意见 2：报告书披露，四川汇元达 2013 年、 2014 年、 2015 年备考利润表中净利润分别为-672.02 万元、 -923.75 万元及-1901.74 万元，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 同时，交易对手方承诺四川汇元达2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000 万元、 30,000 万元、 40,000 万元及 70,000 万元。 请补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据，请独立财务顾问核查并发表意见，并提示因“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化钾项目无法按时达产而无法完成业绩承诺的风险。回复：（ 一）充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具体如下：1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力截至 2015 年 6 月 30 日，四川汇元达的资产总额为 26.49 亿元，固定资产平均成新率为 90.42%。本次交易完成后，四川汇元达成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。四川汇元达的核心资产老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务。近年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产任务非常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。但我国钾矿储量不丰，对外依存度长期以来保持在 45%左右的较高水平， 因此我国钾肥的供应一直以来得到政府的高度重视，投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略。本次交易完成后，上市公司将 100%控股老挝开元，进而控制老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里的钾肥采矿权及 KCl资源储量 21,641.78 万吨；此外，老挝开元还拥有老挝甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区 99.27 平方公里的探矿权。因此，本次交易将有利于满足国内日益增长的钾肥消费需求。通过本次购买资产，上市公司将由单一的钢结……[点击查看原文][查看历史公告]

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