公告日期：2017-07-18

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－071惠州中京电子科技股份有限公司关于深交所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第163号），公司董事会高度重视，立即召集相关人员对关注函中所提到的问题进行了认真的核查。现公司就关注函有关问题做如下回复说明：2017年2月15日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及现金支付购买广州复大医疗股份有限公司100%股权，并同时募集配套资金。2017年7月10日，你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，称由于市场环境及监管政策发生较大变化，交易双方现行条件与原预定方案相比发生较大变化，交易双方无法就重组实施相关事项达成一致意见，经双方协商，一致同意终止本次重大资产重组。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。回复：（一）公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因自筹划本次重大资产重组事项以来，公司协调各中介机构积极推进重大资产重组的各项工作。但在此期间，受A股资本市场整体环境影响，公司股价自重组预案披露以来出现较大波动，同时证监会发布减持相关新规，以及标的公司所在行业部分产业政策调整影响，交易双方现行条件与原预定方案相比发生较大变化。标的公司相关方认为原重组方案已无法实现原定目标，因此需要对原方案进行调整。公司与交易对方就方案调整事宜进行了充分协商，始终未能在标的公司的估值、业绩承诺、业绩承诺的补偿方式及发行股份购买资产的发行价格等核心问题上达成一致。至此，双方认为本次重大资产重组已无法继续推进。本着维护公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑并与相关方协商一致，拟终止本次重大资产重组。（二）公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等本次重大资产重组的预案公告后，证券市场环境及监管政策发生较大变化，对公司本次重大资产重组方案产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案继续实施。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。具体决策过程如下：1、自本次重大资产重组预案公告后，公司与各方中介机构积极协调推进各项工作，并多次通过现场会议、电话等方式就本次重组的重点事项，特别是标的公司2017年上半年的经营状况、市场环境和监管环境的变化、未来业务规划以及是否预期能实现业绩承诺等问题进行持续关注和重点讨论。2、2017年7月7日，公司实际控制人杨林先生，公司财务总监兼董事会秘书余祥斌先生，交易对方代表王怀东、刘建国、左建生、严梅君，以及各方中介召开协调会，一方面就标的公司2017年上半年的经营情况、外部环境和其他部分重点事项进行了沟通，另一方面就本次重大资产重组的方案调整事项进行充分的讨论和协调，而交易各方始终未能在方案调整涉及的相关核心问题上达成一致意见。至此，双方认为本次重大资产重组已无法继续推进，一致同意终止本次重大资产重组。会后，公司安排与标的公司及各交易对方陆续签署《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。3、鉴于交易双方已就终止重组事项达成一致意见，终止协议正在履行签署流程。为避免股价波动，保护投资者权益及信息披露公平性，公司于2017年7月10日开市前及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。4、2017年 7月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订的议案》等议案。公司独立董事就终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议……[点击查看原文][查看历史公告]

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