公告日期：2017-10-25

广东江粉磁材股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明二〇一七年十月中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171680号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”、“江粉磁材”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。涉及《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在重组报告书中以楷体加粗标明。现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。目录反馈问题1：申请材料显示，2014年以前上市公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，2015年、2016年通过重组进入消费电子零部件行业。请你公司：1）进一步补充披露本次重组的目的，与上市公司2015年、2016年重组的关系，同上市公司最近3年关于公司战略等事项的信息披露是否一致。2）补充披露本次重组交易对方与2015年、2016年重组交易对方是否存在业务往来，有无关联关系、股权代持关系或其他利益关系。3）补充披露2015年、2016年重组相关承诺的履行情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等规定。4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃表决权，或向交易对方授予、委托行使表决权等相关安排，是否存在应披露未披露的其他利益安排。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......11反馈问题2：申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于经营者集中的审查意见。请你公司补充披露经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得商务部审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....24反馈问题3：申请材料显示，本次重组交易对方中领尚投资、领杰投资为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......25反馈问题4：申请材料显示，领益科技成立于2012年7月，2014、2015年净利润约为6亿元、11.8亿元。请你公司：1）结合标的资产控股股东、实际控制人、高级管理人员及核心技术人员的从业经历等，补充披露领益科技业务、资产、技术、客户的形成和发展过程。2）补充披露领益科技2012年以来的重组情况、被重组方经营情况，及对领益科技营业收入、净利润的贡献情况。3）领益科技业务发展是否主要通过并购实现，其核心竞争力的体现因素。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......29反馈问题5：申请材料显示，1）领益科技创始股东为香港公司TLG,申请材料未披露TLG股权及控制权结构，也未披露领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。2）领胜投资于2016年7月以增资形式取得领益科技60.63%股权。3）领益科技实际控制人为曾芳勤，未发生过变更。请你公司补充披露：1）独立财务顾问、律师是否已经按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）TLG的股权及控制权结构，以及领益科技自设立以来股权及控制权结构的变化情况。3）认定领益科技最近3年实际控制人未发生变化的具体理由，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。4）领益科技、TLG历史上是否存在股权代持，如存在，补充披露股权代持的解除情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确……[点击查看原文][查看历史公告]

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