公告日期：2016-08-30

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟修改《公司章程》部分条款合法合规性的法律意见书(2016)锦天城深律常顾字HT第023号深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898邮政编码：518048致：河南佰利联化学股份有限公司上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。撰写、签署编号为（2016）锦天城深律常顾字HT第023号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟修改部分条款合法合规性的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭及林映明均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于有效年检合格状态，依法具有执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。现因河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）于2016年08月25日收悉深圳证券交易所（下称“深交所”）发出并送达的文号为中小板关注函（2016）第146号《关于对河南佰利联化学股份有限公司的关注函》（下称“《关注函》”）中，要求本所经办律师对贵公司本次拟修改《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）部分条款的合法合规性发表法律意见。有鉴于此，本所作为贵公司的常年法律顾问，受贵公司之委托，特根据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁发并适用的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（下称“《章程指引》”）、深交所发布并适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称“《上市规则》”）、《中小板上市公司规范运作指引》（下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就贵公司拟对《公司章程》部分条款进行修订的合法合规性出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次《公司章程》修改的有关情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次《公司章程》修改有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查与判断，确保本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次《公司章程》修改的合法合规性发表法律意见。五、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其持股5%以上的主要股东之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。六、本《法律意见书》仅供贵公司为本次《公司章程》修改的合法合规性向深交所进行说明之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次《公司章程》修改有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。近年来，资本市场不断发生恶意收购，尤其近期发生的“万科事件”、“康达尔事件”导致相关上市公司股价波动、生产经营严重受影响更是给了贵公司深刻的警示。因贵公司股权结构相对分散，……[点击查看原文][查看历史公告]

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