公告日期：2016-08-05

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-089上海姚记扑克股份有限公司关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）于2016年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第352号），就问询函提出的问题，公司及时与中介机构进行了沟通，现将问询情况回复并公告如下：1、根据公司2014年12月27日及2015年12月31日披露的有关投资中德索罗门自行车（北京）有限责任公司及后续变更的相关文件，《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）自股东大会审议通过之日起生效。在《补充协议》生效之前，你公司截至2015年12月31日的《2015年年度报告》中未将中德索罗门纳入合并报表范围而作为参股公司披露。（1）请你公司核查上述行为是否存在对需提交股东大会审议的事项在未履行相关审议程序前已实施的情形，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定。回复：公司于2014年12月26日召开第三届七次董事会、2015年3月11日召开的第三届九次董事会和2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司的相关事项，公司全资子公司启东姚记以5000万元对中德索罗门进行增资获得50.5%的股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在公司2017年年度报告出具后10个工作日内，中德索罗门应将上述借款7,500万元偿还给启东姚记，启东姚记将以该7,500万元受让出售方仇黎明先生持有的中德索罗门0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记共计使用1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权，关于5000万增资获得50.5%的工商变更手续已于2015年4月完成，并将中德索罗门公司纳入公司合并报表范围。收购中德索罗门是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交易对手方仇黎明先生协商达成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》的相关条款内容进行修改，并签订补充协议。经2015年12月31日公司第三届董事会第十八次会议批准，启东姚记与自然人仇黎明及中德索罗门公司于2015年12月31日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定启东姚记不再以7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权，且启东姚记以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明。启东姚记已于2015年12月收到股权转让款2,000万元，剩余股权转让款1,069万元在协议生效后五年内支付完毕。启东姚记原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金7,500万元由中德索罗门公司根据下述方式归还：明细 金额（元）现金归还 26,411,222.80受让索罗门实业公司100%股权 46,505,000.00债权转让 2,083,777.20小计 75,000,000.00补充协议已于2016年1月19日经姚记扑克2016年度第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让已于2016年4月29日办妥工商变更登记手续。根据对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定暨“经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途”相关条款，公司变更募集资金用途的执行均在股东大会审议通过之后，包括但不限于股权的转让、募集资金的归还等，而未将中德索罗门纳入公司2015年合并报表范围的判断是公司年审会计师根据实质重于形式的原则暨启东姚记在2015年12月31日已经实际失去了对中德索……[点击查看原文][查看历史公告]

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