公告日期：2017-04-29

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-062露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会议召开情况露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年4月21日以电子邮件形式通知全体董事，2017年4月28日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。二、董事会议审议情况经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：（一）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀 100%股权的交易价格为3.5亿，扣除募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见2017年1月21日、2017年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》和《2017年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。现基于市场环境未见好转等原因，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付）。具体内容详见公司于2017年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-064）。此次收购是公司在积极转型升级，逐步实施“传统产业 新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。交易完成后，公司将进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募投项目。表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。独立董事关于部分募投项目变更的独立意见及【长城证券关于公司部分募投项目变更的核查意见 】详见同日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。（二）审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳100%股权。收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司，江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。就上述收购江苏鼎阳100%股权事项，公司拟与相关方签署相关交易协议，包括：1、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）签署《股权收购协议》，主要内容为露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳100%股权，根据中企华出具的中企华评报字(2017)第3089号《评估报告》，江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元，各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元；2、与江苏鼎阳股东胡德良……[点击查看原文][查看历史公告]

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