公告日期：2017-04-29

长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行股票上市并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就露笑科技变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：一、本次募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]254号），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下：单位：万元序号 项目名称 使用募集资金投资额1 露通机电节能电机建设项目 47,965.002 露通机电油田用智能直驱电机项目 36,041.003 露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 6,000.004 收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 6,850.005 补充流动资金 32,582.77合计 129,438.77二、本次变更募投项目的具体情况基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿，剩余15,750.00以露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，上市公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，经第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。（一）原募投项目计划和实际投资情况项目名称：露通机电油田用智能直驱电机项目项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司项目概况：项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力，产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元，本项目计划使用募集资金36,041万元。截至2016年12月31日，该项目尚无募集资金投入。……[点击查看原文][查看历史公告]

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