公告日期：2016-08-05

东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2016年5月9日开市起停牌（详见公司2016年5月9日发布的《临时停牌公告》公告编号：2016-051）。2016年5月21日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项，目前相关事项仍在推进中。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）拟担任本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对露笑科技延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况2016年5月9日，公司发布了《临时停牌公告》（编号：2016-051），因公司正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月9日起连续停牌。2016年5月21日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日，7月29日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-071）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-076）。公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年8月9日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，已于2016年7月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司股票申请继续停牌一个月至2016年9月9日，并将于2016年8月8日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项。停牌期间，公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。二、本次筹划的重大资产重组基本情况（一）标的资产本次交易拟收购的标的公司包括上海正昀新能源技术有限公司、江苏爱多能源科技有限公司，两家标的公司同属新能源行业，公司拟收购两家标的公司100%的股权。上海正昀新能源技术有限公司交易对手方为上海正伊投资管理中心（有限合伙）、上海士辰投资管理中心（有限合伙）。江苏爱多能源科技有限公司的交易对手方为胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司。（二）交易方式本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权（包含与标的公司主营业务相关联的全部资产/股权，包括知识产权），同时配套募集资金。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。三、重大资产重组工作进展情况自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至本核查意见出具之日，本次重组工作进展情况如下：（一）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东兴证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了国浩律师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。公司及独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。（二）目前公司已与两家标的公司各股东代表就本次交易……[点击查看原文][查看历史公告]

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