公告日期：2016-03-24

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)58091000传真:(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书致：罗顿发展股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）的委托，担任罗顿发展股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定，就罗顿发展实施股票期权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对罗顿发展的本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。本所仅就股权激励计划及本次授予有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。罗顿发展已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供罗顿发展拟实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为罗顿发展实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、关于本次授予的批准和授权1、2016年1月14日，罗顿发展董事会召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。2、2016年1月14日，公司独立董事就《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见，认为该《激励计划（草案）》的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、2016年1月14日，公司监事会召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核查的议案》，监事会在核查本次股权激励计划授予激励对象名单后，发表了《关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为，列入本次《激励计划（草案）》授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。4、2016年3月15日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。……[点击查看原文][查看历史公告]

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