上海证券报文章说得很清楚，提倡以首发日股价为基准。转载全文再融资又获窗口指导 两类定增将专项问核2016-03-29 10:06:04 来源: 上海证券报　　专项问核的定增募投项目范围分为两类：一是上市公司通过再融资进行跨行业转型，如从传统制造行业向互联网行业、金融行业转型；二是预审员如对申请材料中的某些事项无法做出准确判断的情形，预案中募投项目披露较简单。　　上市公司的定增正面临更加严格的审核与信息披露。上证报记者近日从投行人士处了解到，继去年年底对定向增发定价窗口指导之后，今年监管层再次对再融资相关事项给出监管审核指引，引进对保荐机构、保代、内核负责人的专项问核。据介绍，对再融资项目进行专项问核的关注点，主要集中于上市公司通过再融资进行跨行业转型，以及部分再融资募投项目披露过于简单。　　 专项问核两类定增项目　　以往问核环节发生在IPO流程中，不过，2014年4月证监会鉴于已要求保荐机构建立公司内部问核机制，因此在首发审核过程中取消了问核。如今，监管层将“问核”环节引入再融资审核流程，目的则是对表述不清晰及跨界转型的方案予以关注，而非针对所有项目。　　据投行人士介绍，专项问核的定增募投项目范围分为两类：一是上市公司通过再融资进行跨行业转型，如从传统制造行业向互联网行业、金融行业转型；二是预审员如对申请材料中的某些事项无法做出准确判断的情形，预案中募投项目披露较简单。　　记者注意到，在“互联网+”热潮下，不少上市公司对“涉网”颇感兴趣，动辄定增募资数十亿元开展互联网等新业务，但究竟项目如何展开、细分行业前景如何，投资者却往往如坠云里雾里。　　以龙生股份为例，其在一年前宣布定增募资72亿元涉足超材料智能结构及装备产业化，而无论是超材料技术还是发展前景，都是市场前所未闻的。3月23日，公司公告称，2015年非公开发行的保荐机构国泰君安证券在2016年2月23日及29日分别收到证监会针对本次定增出具的口头反馈意见和发行监管部专项问核事项。　　证监会对保荐机构的问核事项包括：募投项目的关键技术(超材料技术)尚未在地面行进装备领域进行过产业化应用，募投项目产品尚待下游客户认证；光启集团与超材料技术相关的除本次募投项目以外其他领域的产业化规模，远小于申请人本次募投项目的预测经营规模；申请人本次募投项目的折旧、摊销、租金等成本费用规模远超过现有盈利规模。　　对于此类案例，监管要求建议：项目组在制作材料或协助发行人制作预案等披露文件时，提高可读性、可理解性，避免简单处理，尤其是针对模式新颖的募投项目。同时，注意工作底稿的搜集完善，以便高效完成再融资项目的推进工作。　　某大型券商保代对此的解读是，有些公司会引入尖端科技或先进的商业模式，这既是机遇也有挑战，监管层希望这类方案能够以更加通俗易懂的方式披露信息，以此促进改善信息披露质量。　　这一要求同样适用于利用再融资转型的方案。例如，监管层对金铺钛业“募资40亿元用于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目”的定增方案提出多项核查要求，要求公司披露募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况，开展募投项目存在的特有风险，相关的技术、人员、资源储备情况，是否涉及资金中介业务，是否将新增关联交易、同业竞争等众多事项。　　 再度重申定价市场化　　除了要求再融资方案对募投项目给出更多市场化披露外，监管层还多次提及再融资的定价机制，对发行价格偏离市价过多的“离谱定价”施压。　　据投行人士介绍，监管层要求，三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日；一年期定增方案可以调一次，但不鼓励，更不鼓励重开会规避，对该种规避会作实质判断。　　监管层强调，鼓励市价发行，即以发行期首日的价格为定价基准日。据悉，该政策于2015年10月28日保代培训时公布：长期停牌(超过20个交易日)的上市公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。　　记者注意到，已有不少公司在年初至今的定增方案中采取了“随行就市”的定价机制。如佳讯飞鸿2月2日抛出拟募资6.76亿元的定增预案，其定价基准日为发行期首日，即在取得证监会批文后，公司将根据市场情况择机确定发行期，并以此为基准确定发行价。对于如此安排的原因，佳讯飞鸿称，这是为响应证监会“支持将发行期首日作为定价基准日”的指导意见。　　“为解决再融资过程中由于巨大价差而形成的市场资源配置扭曲、利益输送等问题，鼓励再融资市价发行，成为2015年10月底保荐人培训中重点提及的内容之一。近期，监管层再次通过指导沟通的形式进一步向中介机构传达了上述监管思路。”一位投行人士透露。　　事实上，已经有部分公司对定增价格设定了七折限制。恒逸石化3月18日公告调整非公开发行股票预案，其中增加了一项“本次发行股票的其他条件”，称“在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于9.65元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%”。　　不过，有投行人士表示，市场化定价是监管层鼓励的方向，但至于是否有明确底价限制，目前未有听闻。

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