公告日期：2016-11-21

兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司关联交易事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对紫江企业拟协议转让所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%股份的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。一、关联交易基本情况公司目前持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）17,375,806股，占威尔泰总股本的12.11%。为聚焦公司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配置，公司拟将所持威尔泰全部股份转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）。本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。紫竹高新区为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审批。二、交易对象与公司的关联关系（一）关联方的基本情况上海紫竹高新区（集团）有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：250,000万元法定代表人：沈雯住所：上海市闵行区剑川路468号成立日期：2002年3月11日经营范围：实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）与紫江企业的关联关系公司控股股东紫江集团直接持有紫竹高新区 50.25%的股权，紫竹高新区为紫江集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。三、关联交易标的基本情况（一）关联交易标的基本情况上海威尔泰工业自动化股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)注册资本：14,344.8332万元法定代表人：李彧住所：上海市闵行区虹中路263号1幢成立日期：1992年10月24日经营范围：仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前，紫江企业持有上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%的股份（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的威尔泰审计报告（XYZH/2016SHA10117），截止 2015年 12月 31 日，威尔泰公司总股本为143,448,332股，总资产22,477.51万元，归属于母公司所有者的净资产18,239.08万元；2015 年度实现营业收入 9,796.45 万元，归属于母公司所有者的净利润-1,113.32万元。根据该公司第三季度报告，截止 2016年 9月 30 日，威尔泰公司总资产20,823.88万元，归属于母公司所有者的净资产18,202.81万元；2016年1-9月实现营业收入6,381.95万元，归属于母公司所有者的净利润-36.27万元（未经审计）。四、关联交易的定价本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。五、关联交易协议的主要内容及履约安排公司与紫竹高新区拟签署……[点击查看原文][查看历史公告]

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