公告日期：2016-05-21

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-77德尔未来科技控股集团股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年5月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160854号）（以下简称“《通知书》”）（详细内容请见附件）。中国证监会依法对公司提交的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与华泰联合证券有限责任公司等中介机构将按照《通知书》的要求，逐项落实相关问题，在规定期限内以公告的形式披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可审查部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将依据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告！德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日附件：《中国证监会项目许可审查一次反馈意见通知书》详情如下：2016年4月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，截至2015年9月末，德尔未来资产负债率为11.45%，远低于同行业上市公司平均水平。请你公司结合德尔未来资产负债率、同行业可比公司情况、银行授信额度及其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2.申请材料显示，本次交易存在溢价收购和差异化定价安排。请你公司：1）结合各方在交易中的具体角色、责任等，进一步补充披露溢价收购的原因和合理性，以及是否符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。2）进一步补充披露对不同交易对方差异化定价的原因和合理性。3）烯成石墨烯交易对方仅就实现净利润数与承诺净利润数的差额而非交易价格比例对上市公司进行补偿的原因、合理性，及相关安排对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.申请材料显示，2015年博昊科技各股东以现金方式对2013年用于出资的非专利技术进行置换。置换后，非专利技术仍由博昊科技享有所有权。请你公司补充披露：1）上述出资置换的原因、是否履行相应的程序。2）置换前该非专利技术的权属情况，置换后仍由博昊科技享有非专利技术所有权的原因及合理性，以及是否存在潜在的法律风险。3）上述置换事项的会计处理。说明该项非专利技术是否已按《企业会计准则》及会计政策的规定进行减值测试及计提减值准备。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，2015年2月，上市公司增资博昊科技时曾与中亚玻纤、昊星投资设置2015年业绩对赌条款。2016年3月，因博昊科技2015年业绩低于承诺业绩，相关各方对前述对赌进行调整，由股权调整为现金补偿。请你公司补充披露博昊科技2015年业绩未实现的原因，前述业绩补偿调整是否履行相应程序，是否可能导致博昊科技股权存在潜在的法律风险，以及调整业绩补偿方案是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，烯成石墨烯的股东宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐在所签订的投资协议中存在“股权回购”、“反稀释”等多项权利。为保障本次交易的顺利完成，上述股东出具承诺放弃相关权利。但是若截至2017年6月30日本次交易尚未完成，则相关承诺自动撤销。请你公司补充披露：1）宁波赛宝等机构入股烯成石墨烯相关投资协议中设置特殊条款的具体内容、原因，是否符合公司法等相关法律法规的规定。2）宁波赛宝等机构承诺放弃相关权利的具体内容，是否存在潜在的法律纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，201……[点击查看原文][查看历史公告]

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