公告日期：2016-01-04

北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律意见（二）北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律意见（二）致：金安国纪科技股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金安国纪科技股份有限公司（下称“公司”或“金安国纪”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问，为本次重组出具了《北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律意见》。现根据深圳证券交易所的相关要求，本所就本次重组预案中涉及的有关事项出具本专项法律意见（二）。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见（二）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本专项法律意见（二）仅供金安国纪本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项法律意见如下：一、请结合你公司对普创天信尽职调查的具体流程，说明尽职调查期间开展各项工作的合规性。请独立财务顾问及法律顾问核查并发表明确意见。根据金安国纪提供的资料并经本所核查，金安国纪对普创天信尽职调查的具体流程如下：1、2015年10月20日，金安国纪与交易对方姜天亮、徐小莉签订了《内幕信息知情人保密协议》。2、2015年11月5日之前，金安国纪分别与本所、东方花旗证券有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司签订了保密协议。3、2015年11月5日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场会议，商议本次重组的工作分工及进程安排，会后制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》。4、自2015年10月下旬至12月期间，参与本次重组的证券服务机构陆续分别向普创天信发送了尽职调查清单，指派项目人员进驻普创天信进行现场尽职调查及相关审计、评估工作。各中介机构尽职调查的具体情况如下：（1）本所向普创天信详细讲解了法律尽职调查清单的内容及要求，并根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向普创天信提交补充尽职调查清单，要求普创天信补充提供相关材料。本所的法律尽职调查涉及普创天信及其子公司的主体资格、历史沿革、资产、业务、债权债务、对外担保、人员、环保、税务等各个方面。对于普创天信提供的资料以及相关说明和确认，本所采用了亲自前往政府部门调取、与普创天信及相关方的人员面谈、查询政府部门官方网站进行公开信息检索、书面审查、实地调查等方法，对文件资料及普创天信介绍的内容之真实性、准确性审慎地进行了核查和验证。（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司的确认，其项目人员进驻现场后，制定了现场清查核实计划，自2015年11月16日起，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的调查核实，主要工作包括指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上填具资产评估申报明细表并要求被评估单位提供评估所需的相关资料文件，对申报明细表中的实物资产（房产、机器设备及存货）进行了现场勘查，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指……[点击查看原文][查看历史公告]

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