公告日期：2017-04-22

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-044东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买标的公司2016年度收益预测实现情况的说明及公司董事长、总经理致歉说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对广州龙文2016年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：一、标的公司的收益预测数及实现情况2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2016年度预测实现的利润总额13,379.64万元，预计实现净利润10,034.73万元，其中归属母公司股东的净利润10,034.73万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2016年实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48540010号），广州龙文2016年度收益预测实现情况如下：项目名称 实际数（万元） 预测数（万元） 差额 完成率2016年度扣非后净利润 6,642.46 10,034.73 -3,392.27 66.19%广州龙文2016年度未完成收益预测，完成率为66.19%。二、标的公司2016年度未实现收益预测的主要原因标的公司2016年未实现收益预测的主要原因是：1.2016年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。2. 标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。勤上股份及标的公司将针对2016年存在的问题，加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。三、针对业绩承诺所做的风险提示情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除……[点击查看原文][查看历史公告]

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