1月19日，勤上光电(002638,股吧)（002638.SZ）发布收购草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（下称“广州龙文”）的100%股权，交易标的作价20亿元。其中，公司拟向杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元以发行股份的方式支付。

　　广州龙文主营业务为K12阶段的非学历教育信息咨询服务，属于现代服务业中的其他服务业。

　　财务数据显示，2014年，广州龙文营业收入同比下滑11.61%，但净利润同比增长258.33%。

　　与同行业公司相比，广州龙文的房租费用、销售费用及管理费用支出占比均远低于可比公司。

　　此外，收购草案显示，近年来广州龙文旗下子公司累计遭受行政处罚30次，企业内部管理能力令人担忧。

　　营收下降 利润增长

　　财务数据显示，2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文分别实现营业收入8.53亿元、7.54亿元和5.01亿元。2014年，广州龙文营业收入下滑0.99亿元，同比下滑11.61%。同期，公司分别实现净利润1135.29万元、4224.99万元和6885.03万元，呈逐年上升之势。

　　根据业绩预测，2015年，广州龙文可实现净利润8500万元，以此计算，2013-2015年，广州龙文的净利润年均增幅高达173.63%。

　　此外，广州龙文的销售费用及管理费用占营收比例明显低于可比公司。

　　根据收购草案，2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文的销售费用分别为3401.78万元、2698.41万元和1442.53万元，占营业收入的比重分别为3.99%、3.58%和2.88%；管理费用分别为7610.69万元、6797.70万元和3222.55万元，占营业收入的比重分别为8.92%、9.02%和6.43%。

　　收购草案中，广州龙文将学大教育和京翰英才列为可比对象。

　　数据显示，2013年、2014年和2015年1-6月，学大教育销售费用占营业收入的比重分别为10.46%、10.7%和9.25%；管理费用占营业收入的比重分别为15.19%、17.75%和15.14%。同期，京翰英才销售费用占营业收入的比重分别为36.2%、34.42%和27.44%，管理费用占营业收入的比重分别为14.35%、12.88%和10.03%。

　　勤上光电相关负责人在回复《证券市场周刊》记者的采访时表示，费用率差异主要是由于人工成本处理有区别，广州龙文的毛利率和净利率总体与同行业差异不大。

　　事实上，广州龙文的单店收入水平远低于可比公司，但公司毛利率水平与同行业公司差距却并不明显，公司的成本控制能力令人吃惊。

　　根据收购草案，2013年末、2014年末及2015年8月末，广州龙文的网点数量分别为699家、582家和494家。报告期内，广州龙文单个网点的收入分别为122.04万元、129.54万元和152.24万元。

　　2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文的毛利润分别为1.63亿元、1.75亿元和1.47亿元，毛利率分别为19.09%、23.25%和29.25%。

　　2013年末、2014年末及2015年6月末，学大教育的网点数量分别为408个、467个和593个，同期实现的营业收入分别为21.17亿元、20.69亿元和12.65亿元，远超广州龙文。经计算，学大教育单个网点收入分别约为518.87万元、443.04万元和213.32万元。

　　财务数据显示，2013年、2014年及2015年1-6月，学大教育的毛利率分别为34.53%、28.35%和35.18%。

　　另外，根据收购草案，2014年京翰英才实现营业收入6.87亿元，与广州龙文收入规模相近。同期，京翰英才营业网点数量为100个以上。以最大值计算，京翰英才单个网点的收入不低于343.5万元。

　　从成本结构来看，房屋租金是教育咨询机构营业成本的重要成分之一，但与学大教育相比，广州龙文的房租费用明显偏低。

　　根据收购草案，2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文房租费用分别为1.55亿元、1.33亿元和7272.92万元。计算可知，广州龙文单个网点的租金分别约为22.17万元、22.85万元和14.78万。

　　2013年、2014年及2015年1-6月，学大教育的房租费用分别为2.52亿元、2.63亿元和1.84亿元，公司单个网点的租金分别为61.76万元、56.32万元和31.03万元。

　　对比之下，广州龙文的网点房屋租金仅为学大教育的50%左右，远低于学大教育的房租支出。

　　勤上光电相关负责人表示，房租差异主要是由单个网点面积决定的。

　　内部管理混乱

　　需要关注的是，与同行业公司相比，近年来，广州龙文被处罚的次数似乎过于频繁。

　　根据收购草案，2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文被处罚合计30次，被处罚金合计99.3万元。

　　收购草案显示，2013年，龙文宁波和龙文佛山因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，分别被处罚金1万元和2万元。

　　2013年，龙文上海因违反《公司法》第二百一十一条被处罚金1.8万元，违反《无照经营查处取缔办法》（下称“取缔办法”）第四条第一款第（一）项 被处罚金1万元。

　　根据《公司法》第二百一十一条规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。

　　根据《取缔办法》第四条规定，应当取得而未依法取得许可证或者其他批准文件和营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为，由工商行政管理部门依照本办法的规定予以查处。

　　2014年，龙举云兴又因违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国登记管理条例》第六十五条，被处罚金5万元。

　　根据《公司法》第一百九十九条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

　　根据《管理条例》第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

　　2015年， 广州龙文子公司盛世龙文同样因违反《取缔办法》第四条第一款第（一）项，被处罚金6.68万元。其中，罚款金额2万元，没收违法所得4.68万元。

　　勤上光电相关负责人表示，处罚所涉及的网点占比很小，且部分网点已主动关闭，处罚对广州龙文的经营结果影响较小。

　　业绩承诺实现不易

　　根据收购草案，本次收购中，广州龙文股东的全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。

　　根据业绩补偿协议，本次交易对手方承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（指扣除非经常性损益的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.64亿元。

　　令人较为担忧的是，广州龙文是否有能力实现上述业绩承诺？

　　合并资产负债表显示，2013年、2014年及2015年8月末，广州龙文（合并报表层面）的净资产金额分别是-1.48亿元、-1.06亿元以及-6622.84万元，报告期内广州龙文的净资产均为负数。

　　公司对此的解释为，报告期之前，广州龙文处于投入扩张阶段，企业更加关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此广州龙文在这两年形成的累计亏损较大。

　　那么，广州龙文是否能够实现业绩承诺？根据《资产评估报告》预测，2016-2018年，广州龙文预计可实现的营业收入金额分别为7.99亿元、9.22亿元和10.86亿元；可实现的净利润金额分别为1亿元、1.29亿元和1.67亿元，合计4.82亿元，与公司业绩承诺存有0.82亿元差距。

　　以上述预测计算，2016-2018年，为实现目标利润，广州龙文的净利润率需分别达到12.57%、14.04%和15.36%。但财务数据显示，2013年和2014年广州龙文的净利润率分别为1.64%和7.3%。

　　需要指出的是，2013-2014年，学大教育的净利润率分别为4.29%和-3.02%；同期，京翰英才均处于亏损状态。

　　勤上光电相关负责人表示，近年来广州龙文净利润增幅明显，本次收购中广州龙文的预测净利润率与京翰英才的盈利预期相近。

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