公告日期：2017-03-22

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017-016西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、会议召开情况公司第五届董事会第十四次会议通知于2017年3月10日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年3月20日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事陈长清先生、王刚先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托董事郭远东先生、张玲燕女士代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。二、会议审议情况1、2016年年度报告及摘要：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。具体内容详见公司同日发布的公司2016年年度报告及摘要。2、2016年度董事会工作报告：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。3、2016年度财务决算报告：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。4、2016年度利润分配预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2015年12月31日,公司未分配利润83,812,285.68元，加上2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为198,289,475.75元，减去本期提取盈余公积13,141,815.66元，减去2016年内应付普通股股利27,661,910元后，截止2016年12月31日，公司未分配利润为241,298,035.77元。经公司综合考虑，2016年度暂不进行利润分配，原因如下：2016年度，公司进行了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组和非公开发行事项，上述收购金额为1.9亿美元（存货另计），第一期支付款项1.04亿美元（含存货金额），以及不超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4月30日）。依姆多项目的进展情况：自2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归本公司所有。根据本公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润数，2016年6-12月和2017年度盈利预测利润数分别为827.11万美元和1880.41万美元，2016年度依姆多实际实现的利润数超过上述盈利预测利润数，收购资产运营情况良好。目前，依姆多上市许可转换、生产转换及商标过户工作等相关工作正在按计划进行中。中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕，已完成交接的市场全部由本公司负责销售，未交接的市场暂由资产转让方阿斯利康代管；依姆多国内市场委托大股东关联公司进行产品推广。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《募集资金管理办法》、《重大投资管理制度》等相关规定，积极推进上述项目的后续实施。2016年11月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，但公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，非公开发行方案的实施时间具有不确定性。由于上述重大资产收购资金的支付时间为2017年4月30日，如果募集资金未能及时到位，公司将面临极大的资金压力。公司将利用多种方式筹集资金，保证上述收购资金的按时支付，待募集资金到位后予以置换。故公司拟定2016年度暂不进行利润分配，留存的未分配利润将用于支付购买依姆多资产相关款项。公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司于2017年3月22日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2016年年报及相关事项的独立意见》。其他相关事项的说明：公司将按照相关规定于……[点击查看原文][查看历史公告]

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