宏磊股份:独立董事关于公司资产出售暨关联交易事项的独立意见(2016/12/10)

丰吉

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公告日期：2016-12-10

浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司资产出售暨关联交易事项的独立意见浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江浙江泰晟科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）出售截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权；诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次资产出售”、“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年12月8日召开的第三届董事会第二十五次会议，审阅了公司本次资产出售的相关文件，我们同意公司本次资产出售方案。现基于独立判断立场就公司本次资产出售事项发表如下意见：1、本次提交公司第三届董事会第二十五次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。公司本次资产出售符合相关法律法规规定的实质性条件。2、公司本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，而浙江泰晟的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司 5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。3、公司本次资产出售的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。4、公司本次董事会审议、披露本次资产出售相关协议的议案程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。5、本次资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于出售诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权涉及股东变更的事项尚需各级金融办公室审核批准后，并在诸暨市市场监督管理局办理变更登记手续。6、本次资产出售的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力。7、公司聘请的上海众华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价依据。上海众华资产评估有限公司根据标的资产的实际情况采用重置成本法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意公司本次资产出售的方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。（以下无正文）（本页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司资产出售暨关联交易事项的独立意见》签署页）独立董事：康晓岳曾凡跃年月日[点击查看原文][查看历史公告]

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