公告日期：2016-12-27

证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2016－064山东江泉实业股份有限公司八届二十次（临时）监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）于2016年12月22日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届二十次（临时）监事会议的通知。公司于2016年12月26日上午11：00以通讯方式召开了公司八届二十次（临时）监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名，出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会议审议并通过了以下议案：一、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》本次交易方案调整后，公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业、标的公司”）67.78%（小数点后取整两位，下同）的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案内容尚需提交公司股东大会审议。二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。重组方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易双方充分沟通后，对本次重组方案中的部分事项进行了调整，具体如下：（一）本次交易整体方案的调整调整前：本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即2016年6月30日，下同）经评估确认的部分资产、负债（以下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过82,164.00万元（指人民币元，下同）。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。调整后：本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（……[点击查看原文][查看历史公告]

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