公告日期：2016-08-06

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)交易对方名称 浙江泰晟新材料科技有限公司注册地址 诸暨市大唐镇黎明村独立财务顾问二〇一六年八月公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明与承诺浙江泰晟作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：“1、本公司将及时向宏磊股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏磊股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”重大事项提示一、本次交易方案概述宏磊股份拟将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“拟出售流动资产”）、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权（以下简称“拟出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，拟出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。二、本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2015年度财务报表，本次交易拟出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：上市公司项目 拟出售资产 占比（2015年）资产总额（万元） 139,051.65 211,705.29 65.68%根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易构成关联交易本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会……[点击查看原文][查看历史公告]

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