关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 10 号 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会： 2016 年 6 月 15 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟出售公司截至 2015 年 12 月31 日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”） 68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏磊”） 100%的股权给浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书披露，通过本次交易，公司将出售铜材加工业务涉及的部分资产，铜材加工业务并未完全停止。请结合本次重组完成后公司主营业务的具体情况，自查并说明本次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。 2、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估，截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售的资产评估值为 14.79 亿元，账面价值为 13.91 亿元，增值率为 6.38%。本次评估增值主要系应收账款评估增值 1,423 万元，增值率 4.64%，系应收账款坏账准备评估为零所致；存货评估增值 26 万元，增值率 0.11%，主要系存货跌价2 准备评估为零所致；长期股权投资增值 7,419 万元，增值率为27.34%，系被投资单位于评估基准日经评估后的净资产评估增值所致。 （1）请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。 （2）请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。 （3）请结合 2015 年公司营业收入、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）下降，期末库存大幅减少等情况，说明标的资产的存货跌价准备评估、应收账款坏账准备评估均为零的合理性。请会计师对相关等科目减值或坏账准备的计提是否充分，相关计提政策是否符合一致性及审慎性原则核查并发表明确意见。 （4）请你公司结合铜材采购、使用情况及其价格变动趋势，补充披露铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析。 请独立财务顾问、律师、评估机构对以上问题逐一核查并发表明确意见。 3、报告书披露，本次拟出售流动资产中存在受限的银行承兑汇票保证金27.24万元及存放于供应商租赁仓库的存货余额1.18 亿元，受客观条件限制会计师无法对该存货获取充分、适当的审计证据的情形。针对上述情况，你公司出具了《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》称，在本次出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形。 3 （1）请补充披露解除相关资产受限情形的具体情况及时间安排，若不能按期完成对本次交易的影响及拟应对措施。 （2）请说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》第十七条的要求，补充披露相关资产的运营情况和财务数据等，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。 4、报告书披露，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由浙江泰晟全部享有或承担。同时，浙江泰晟出具《关于本次交易或有事项的承诺函》称，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益的，交易对方或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分。请补充披露交易对方对期间损益拟采用的补偿方式；是否具有履约能力及相关风险；当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对补偿方案及保障措施的可行性发表意见。 5、报告书披露，浙江宏天 2014 年、2015 年实现营业收入分别为 55,882 万元、707 万元，净利润分别为 4,783 万元、3,547 万元，2014 年期末、2015 年期末经营活动产生的现金流净额分别为-8,774万元、17,656 万元。根据你公司前期披露文件，浙江宏天已于 2013年6月 25日全部腾空部移交完毕，新厂区厂房预计2013 年底或2014年初投入生产，截至 2015 年年度报告出具日，浙江宏天尚未恢复生4 产。 （1）请补充披露在浙江宏天尚未回复生产的情况下，其 2014 年、2015 年营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，并结合浙江宏天实际生产经营状况，分析说明其营业收入、净利润下降、营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。 （2）请 说明 2015 年浙江宏天经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大，且与净利润变动不配比的原因；并请列表对该公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。 （3）结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 6、报告书披露，江西宏磊 2014 年、2015 年实现营业收入分别为 8,654 万元、77,623 万元，净利润分别为-1,856 万元、43 万元，2014年期末、2015 年期末经营活动产生的现金流净额分别为 129 万元、-117 万元。 （1）请结合江西宏磊的经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，分析说明其营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，量化说明其营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。 （2）请你公司说明 2015 年经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析。 （3）结合上两问，补充披露长期股权投资评估过程中重要参数5 选取的原因及合理性、评估增值的计算过程，进一步说明其评估定价的公允性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 7、报告书披露，浙江宏天报告期内存在关联方资金占用款项。请你公司核查本次交易完成后，拟出售资产是否不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情况。请财务顾问、律师和审计机构核查并发表明确意见。 8、报告书披露，你公司与浙江宏天、江西宏磊存在关联担保事项。请补充说明： （1）若拟置出资产为你公司提供担保且尚未履行完毕的，本次交易完成后，相关担保合同是否继续履行、是否新增担保费用。 （2）请以列表形式说明本次交易完成后你公司为浙江宏天、江西宏磊提供的关联担保情况，说明上述担保的风险及公司拟采取的风险控制措施并作出风险提示；交易对方是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》提供反担保，若是，请说明交易对方实际担保能力和反担保的可执行性。请独立财务顾问核查并发表专项意见。 （3）分析论证未将担保事项纳入本次交易的评估价值的公允性，并提示相关风险。 9、根据备考财务报表，你公司截至 2015 年 12 月 31 日交易前后的净资产分别为 11.26 亿元、10.48 亿元。请说明在本次拟置出资产存在增值的情况下，公司在交易完成后净资产下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 10、《资产评估报告》显示，截至评估基准日，被评估单位江西6 宏磊尚有 3 块土地尚未办妥相应的土地使用证变更。请补充说明上述土地的来源，结合市场价格权属过户及资质权属变更预计完成时间、相关费用承担方等及是否已在评估值中予以反映；逾期未能完成的风险控制措施及补偿措施，并在报告书中补充披露并作风险提示。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 11、针对本次交易标的的模拟财务数据，请补充披露模拟报表的口径，相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。 12、报告书披露，自本次交易审计评估基准日后至本报告签署日，上市公司原合并报表范围内的经营主体之间尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与标的资产在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生经营性往来款项。请列表说明本次交易完成后关联交易明细，公司对上述关联交易拟采取的具体解决或规范措施。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 6月 28 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2016 年 6 月 23 日

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