公告日期：2016-05-13

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-071浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第十四次会议（“本次会议”）于2016年5月6日以电话及邮件方式发出会议通知，于2016年5月12日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议由闫伟董事长主持，以现场审议、记名投票表决的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。二、董事会会议审议情况会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：议案一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。议案二、审议通过了《关于本次重组符合第四条规定的议案》；经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意， 0票反对， 0票弃权。议案三、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；公司经过认真论证，拟通过支付现金的方式，购买深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（下称“深圳传奇”）全体股东合计持有的深圳传奇51%股权；拟通过支付现金的方式，购买北京胜锐天晟科技有限公司（以下简称“北京胜锐”）持有的北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”）100%股权；拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，深圳传奇全体股东合计持有的深圳传奇51%股权、北京胜锐持有的北京天尧100%股权、张军红持有的广东合利90%股权以下合称为“标的资产”，深圳传奇、北京天尧、广东合利以下合称为“标的公司”）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次重组方案如下：1、整体方案支付现金购买资产：公司以支付现金方式，购买何海燕、乔冰、郑传兵等3名深圳传奇股东合计持有的深圳传奇51%股权；以支付现金方式，购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权；以支付现金方式，购买张军红持有的广东合利90%股权。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2、具体方案支付现金购买资产：2.1交易对方本次支付现金购买资产的交易对方为何海燕、乔冰、郑传兵等3名深圳传奇的股东、北京胜锐及张军红。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2.2标的资产本次支付现金购买资产的标的资产为何海燕、乔冰、郑传兵等3名深圳传奇的股东合计持有的深圳传奇51%股权、北京胜锐持有的北京天尧100%股权及张军红持有的广东合利90%股权。表决结果：6票同意，0……[点击查看原文][查看历史公告]

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