公告日期：2016-03-10

国盛证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关信息披露义务人的问询函》的回复意见深圳证券交易所：浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”、“上市公司”或“本公司”）于近期收到贵所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关信息披露义务人的问询函》（中小板问询函【2016】第49号，以下简称“问询函”），国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“财务顾问”）作为宏磊股份本次详式权益变动的财务顾问，对问询函中的相关问题进行了核查、分析，现将相关问题的核查结果回复如下：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与相关信息披露义务人公告的相关权益变动报告书中各项词语和简称的释义相同。1、关于柚子资产披露的《详式权益变动报告书》，请补充披露：（1）《详式权益变动报告书》中披露的“同业竞争承诺”称，“如信息披露义务人及其控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”。请柚子资产、郝江波、上市公司及财务顾问核实上述表述所涉及的新增同业竞争是否符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求、是否涉嫌损害上市公司利益；回复：柚子资产和其实际控制人郝江波就同业竞争出具如下承诺：“在本承诺函签署之日，本公司/本人未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；自本承诺函签署之日起，不参与投资与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如信息披露义务人及其控制的企业进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”。柚子资产的主营业务为资产管理，自成立以来进行了部分定向资产管理产品的交易，除此之外，柚子资产未开展其他任何业务，经营范围也未发生任何变化。宏磊股份主要从事漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），铜材料的研究开发、技术成果转让。综上所述，截至权益变动报告书签署之日，柚子资产的经营范围未发生任何变化，不存在新增同业竞争，柚子资产和其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》能够有效消除未来发生同业竞争的任何可能，因此不存在不符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害上市公司利益的情况。财务顾问认为：经核查柚子资产和宏磊股份的营业执照、公司章程、相关财务报表，以及柚子资产及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件，柚子资产和宏磊股份不存在同业竞争情况，柚子资产和其实际控制人出具的相关承诺能够有效消除未来发生同业竞争的任何可能，完全符合《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不会产生损害上市公司利益的情况。（2）关于本次收购资金来源，请按照《16号准则》第三十四条的要求披露是否存在直接或间接来源于借贷部分；如存在，请简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，后续还款措施及是否涉及上市公司或涉及对上市公司的计划或安排等；如尚未取得相关借款的，结合收购人的资信情况、还款来源、是否取得了预授信等情况分析披露收购人的借款能力、提示风险，并请在实际取得时及时按照《16号准则》的要求披露进展；请结合借款情况、借款能力及收购人及其实际控制人的财务状况分析披露其履约能力。财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定予以核实并发表意见核实、出具意见并披露；回复：柚子资产本次收购资金主要来自于自有资金，有部分来自于股东郝江波的借款。相关借款协议的主要内容如下：1、借款方：天津柚子资产管理有限公司，出借方：郝江波；2、借款金额和用途：借款方向出借方申请借款人民币（大写）伍亿柒仟万元，用于企业经营活动。3、借款期限和利息：借款期限共36个月，借款起始日以乙方的汇款时间为准。不计利息。4、还款期限：借款方应于借款期限届满之日起30……[点击查看原文][查看历史公告]

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