公告日期：2016-05-10

苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2015年年报的问询函》之回复本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年5月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第75号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：1、公司于2015年完成对收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“联合新材”）51%股权的收购，交易形成商誉2.56亿元。联合新材2015年实现净利润6,090.03万元，未能完成承诺的盈利目标9,000万元。请补充说明以下事项：（1）联合新材未能完成业绩承诺的原因，并请自查相关商誉是否存在减值迹象，披露商誉减值测试的主要过程和参数；答复：联合新材未能完成业绩承诺的主要原因在于2015年卢布汇率的变动而确认的汇兑损失导致。2015年度俄罗斯卢布兑人民币汇率由2014年12月31日的0.1105到2015年12月31日的0.0884,年度间汇率变化幅度很大，使得业绩预计承诺与实际折算后数据产生一定的影响。在2015年全年内，汇率变化也起伏较大，从2015年1月份的0.0905,到2015年5月份的0.1175，又到2015年12月31日的0.0884。从财务核算的角度，每个季度末，会计会按照季度末最后一天的汇率，将全部涉及外汇的业务金额，计提汇兑损益。2015年年末的报表中，联合新材因借款计提的汇兑损失1.99亿卢布（折合人民币1,940.62万元；其中联合新材股东代表马德明等借给公司人民币1.56亿元而产生的汇兑损失为1,121.70万元）。上述股东代表借款，主要用于新工厂的投资，还款时间没有固定，公司会在新工厂投产后，根据资金情况和汇率情况，灵活确定还款时间。同时，公司积极拓展出口业务，2016年的出口业务会有较大规模的提高。所以，上述计提的汇兑损失1.99亿卢布（折合人民币1940.62万元），并没有形成实际的损失，而到了下一个季度，若货币升值，财务上又会产生汇兑收益。2015年年报中若剔除因借款形成的汇兑损失，将增加净利润1.99亿卢布（折合人民币1940.62万元），则基本实现目标利润。我们结合联合新材的生产经营情况对未来生产能力及现金流量进行评估，未发现存在减值迹象。（1）联合新材公司第二条彩涂生产线经过2015年半年的运转，目前运行稳定，生产的产品质量达到预期要求，得到了客户认可。2016年两条彩涂线的产量和销量较2015年将有明显提高。（2）联合新材新工厂第一条镀锌线，2016年上半年试机，第二条镀锌线预计下半年试机，两条镀锌线年产量40万吨，镀锌线投产后，生产的产品一方面保证彩涂厂基板的需求，另一方面对外销售，这样销售量、销售额和利润都会有较大幅度的提高。（3）由于报告期内卢布贬值，2015年8月份，联合新材成立了出口部，主要寻找适合出口的俄罗斯产品。2015年9月第一单出口业务完成，联合新材从俄罗斯用卢布采购汽车出口到中国，到2015年底，共出口82辆汽车。出口业务将成为公司的常规业务，降低卢布贬值的风险，并增加未来的现金流入。同时结合联合新材的实际经营情况重新对于未来五年的生产能力、销售量及现金流数据进行预测及评估，并经评估机构确认未发现减值迹象。（2）年度报告披露称本次收购股权取得时点为2015年3月16日，购买日为2015年4月30日，购买日至年末被购买方的净利润为6,090.03万元，请自查上述信息是否准确；答复：经检查2015年3月16日与联合新材收购相关的所有合同都已完成并生效，因此确认为股权取得时点，截至2015年4月30日公司实际控制权转移并已完成章程的修改，因此购买日为2015年4月30日；联合新材2015年度全度实现净利润为73,578,711.14元，2015年4月30日至年末实现净利润为60,900,250.56元，与报告披露数一致。（3）联合新材为境外资产，请说明公司进行整合采取的主要措施，并请公司督促业绩承诺方严格按照约定进行业绩补偿。答复：2015年4月22日，联合新材股东会召开了股东会议，公司设立董事会作为公司执行机构。董事会由5名董事组成，其中设董事长一名。选举胡卫……[点击查看原文][查看历史公告]

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