公告日期：2016-08-09

天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见深圳证券交易所：根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第113号，以下简称“关注函”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）的独立财务顾问，通过召集相关各方召开电话会议、对当事人访谈以及收集相关书面资料等方式，对相关问题进行了核查，具体如下：问题1、请说明补充承诺中吕超从获得的发行股份中拿出部分股份返还公司是否会对本次重组中的业绩补偿承诺的实施产生影响，以及业绩承诺方保证业绩补偿承诺实施的保障措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】一、吕超与上市公司2016年4月达成补充承诺的情况（一）补充承诺的主要内容2016年4月17日，光洋股份与吕超就重组事项的后续相关事宜签署了补充协议，约定：在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，吕超补充承诺无论天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”或“标的公司”）2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将从其通过本次收购项目所获得的光洋股份股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给光洋股份。截至目前，上述方案已经获得光洋股份第二届董事会第十四次会议审议通过。（二）补充承诺达成的背景针对上述补充承诺，天风证券、川财证券（以下合称“独立财务顾问”）联合派出项目人员对天海同步及吕超、光洋股份管理层就补充承诺达成的背景进行了实地走访、访谈和书面确认。根据光洋股份及吕超出具的书面文件确认，本次交易于2015年6月1日获得中国证监会核准后，由于天海同步当时完成业绩与承诺数相差较大，光洋股份基于进一步考察天海同步2015年度业绩完成情况的考虑，推迟了资产交割，并在进展公告中提示了相应风险。2016年4月，由于市场环境发生变化，国内外整体经济下行压力较大，光洋股份与吕超基于共同推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是光洋股份中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，经协商，双方签署了补充协议，由吕超出具了上述补充承诺。该补充承诺是基于光洋股份与吕超2014年交易谈判时关于天海同步预期业绩的意向共识的差异而共同协商确定的。基于上述背景，交易双方认为：本次吕超先生所作出的补充承诺独立于本次交易的估值和业绩承诺，并非估值调整，也不是对本次交易业绩承诺的修改，该承诺的实施不影响各方签署的盈利预测补偿协议的约定。二、本次交易盈利预测补偿义务的约定情况2014年12月7日、2015年2月10日，光洋股份与天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“盈利预测补偿协议”）。根据盈利预测补偿协议，光洋股份与天海集团、吕超和薛桂凤就盈利预测补偿事宜约定如下：天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）承诺天海同步2015年度、2016年度、2017年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。补偿义务发生时，天海集团、吕超、薛桂凤应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，天海集团、吕超、薛桂凤按照盈利预测补偿协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，天海集团、吕超、薛桂凤应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。天海集团、吕超、薛桂凤应补偿股份的总数不超过光洋股份本次向天海集团、吕超、薛桂凤发行的新增股份总数。三、天海集团、吕超将所持股票进行质押的情况2016年7月1日，天海集团、吕超分别将其所持有的光洋股份限售流通股2,600万股、1,000万股质押给荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”），质押期为：2016年7月1日至2020年7月1日。2016年7月6日，天海集团与荆门高新投达成约定，荆门高新投同意将天海集团所质押的光洋股份限售流通股2,……[点击查看原文][查看历史公告]

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