公告日期：2017-05-03

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-044岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日披露了《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-034），2017年4月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第108号），就公司拟与关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海赢方”）、渤海国际信托股份有限公司等投资人共同发起设立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）事项表示关注。根据《关注函》的要求，公司现对有关问题回复如下：一、该并购基金拟投资于公司投标中标的工程项目公司，你公司实际控制人为前海赢方的有限合伙人，请说明设立该并购基金是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。答复：我公司设立该产业投资基金不会导致同业竞争，但构成关联交易。1、公司参与投资设立产业投资基金的主要目的是追求实现产业经营与资本运作的良好协同。PPP模式正在逐渐成为基建行业的主流，其为近年来我国政府力推的公共基础设施建设的融资模式，典型结构为政府与中标单位（社会资本方）出资成立仅有融资作用的SPV（特殊目的载体）公司即项目公司，并与该SPV公司签定工程合同，再由中标单位承接施工。产业投资基金自身并未涉及经营具体业务，主要作为我公司中标的泛PPP项目的社会资本方，通过股权的方式对公司中标工程的项目公司进行投资，并最终用于公司中标的工程项目。该产业投资基金为公司工程项目的融资渠道，仅起到融资作用，因此不会导致同业竞争。2、公司实际控制人尹洪卫为前海赢方的有限合伙人，财务总监杜丽燕为前海赢方的普通合伙人，上述投资事项构成关联交易。本次投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事已发表事先认可及独立意见并同意本次关联交易事项，保荐机构广发证券股份有限公司经核查后对本次关联交易事项无异议，本议案拟提交于2017年5月11日召开2017年第二次临时股东大会审议。本基金在设立后如拟与公司进行交易，公司将严格履行关联交易的决策程序并及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。二、根据公告，你公司作为劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，请补充披露该并购基金的具体收益分配机制、投资失败或亏损对你公司经营情况的影响，以及本次设立并购基金你公司出资的资金来源。答复：1、该产业投资基金收益分配、亏损分担方式如下：（一）合伙企业成立后，合伙企业应按合伙协议约定向优先级有限合伙人分配预期基本投资收益。预期基本投资收益指，合伙企业应向优先级有限合伙人分配的以实缴出资额为基数按约定年化收益率计算的投资收益。预期基本投资收益自首笔优先级资金投入合伙企业起始日起每日计提，计算公式为：每日应计提预期基本投资收益=当日优先级有限合伙人实缴出资总额余额约定年化收益率360，并于预期基本投资收益核算日，向优先级有限合伙人分配截止该预期基本投资收益核算日（不含）的当期预期基本投资收益。预期基本投资收益核算日指每季末月21日（如遇节假日则顺延到下一个工作日），以及优先级有限合伙人实缴出资全部收回之日。（二）优先级有限合伙人预期基本投资收益分配时,如合伙企业整体年化收益率不足约定年化收益率，优先级有限合伙人根据各期实缴出资按约定年化收益率优先于劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，优先级有限合伙人分配后剩余部分按实缴出资比例全部分配给劣后级有限合伙人及普通合伙人；如全部投资收益不足依据优先级有限合伙人实缴出资按约定年化收益率向优先级有限合伙人进行分配的，应将全部投资收益向优先级有限合伙人进行分配。（三）劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，亦不得从合伙企业取回实缴出资，在合伙企业期限届满或提前届满时，劣后级有限合伙人可按照约定的清算顺序取回实缴出资，并获得投资收益。（四）除另有约定以外，在按照上述约定进行分配后的剩余财产每个期间收益分配日（即预期基本投资收益核算日）及期末收益和本金分配日，合伙企……[点击查看原文][查看历史公告]

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