都给我顶起来！！一、本次评估增值较高的合理性根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，德马吉100%股权的账面价值为2,369.57万元，评估值为37,618.49万元，评估增值率为1,487.57%。评估值较账面价值增值较高，主要体现在以下几个方面：1、标的公司所处行业发展潜力大德马吉是一家以文化创意设计为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商，隶属于会展营销服务业。会展营销服务行业作为会展行业的配套行业，在经济稳步发展、商业贸易往来频繁、会展市场规模增大、企业参展需求升级等多种因素驱动下，其市场需求潜力逐步得到释放。据中国国际贸易促进委员会统计显示，中国会展行业市场需求规模从2008年的402亿元增至2014年的3,880亿元，年复合增速高达45.9%。鉴于会展行业的特殊产业属性，其对包括“交通物流、住宿、餐饮、旅游、娱乐、印刷包装”等在内的国民经济周边产业带动效应明显。以2014年为例，彼时中国会展行业市场规模为3,880亿元，其所撬动的周边产业累计产值达3.5万亿元，产值撬动系数为1：9。德马吉作为会展营销服务行业的领先企业之一，未来行业的持续发展将直接带动德马吉整体业务的增长。2、德马吉处于行业领先地位德马吉自创立以来一直为中高端市场领域客户提供集“创意设计、展览道具制作、展台搭建等”为一体的会展营销服务，凭借在业内较高品牌知名度、强大的文化创意设计能力、全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产业链各环节运作能力，致力于成为全球会展营销创意展示的倡导者。德马吉自创立以来先后参与了多个国家及城市的展会展台设计搭建，并在美国、德国、波兰等国家设立了办事处，业务已遍及全球多地域，并在全球范围内拥有数量较多的成功案例，服务行业涵盖“多个领域，客户包括但不限于华为集团、中国中车等在内的众多大型知名企业。在资源整合方面，截至2015年底，德马吉在国内会展经济发达的省份、美国、德国、波兰等国家或地区，均拥有多家以上长期稳定合作的供应商。在运作模式上，德马吉可提供一体化的会展营销服务，与提供单一环节作业的会展营销服务提供商相比，一方面可降低参展商的工作强度，增强参展商的合作体验，另一方面可避免多头对接造成的工作衔接失误。上述优势奠定了德马吉在全球会展营销服务领域的品牌影响力，德马吉处在会展营销服务行业领先地位。德马吉品牌曾荣获2012年上海市会展行业协会授予"最佳企业"证书、荣获中国国际品牌协会推广委员会颁发的"中华品牌"荣誉证书、荣获中国会展之星，中国十大最佳展示设计工程企业等。进一步体现德马吉在国内同行业处于前列位置。3、德马吉的核心竞争力（1）具备文化创意设计核心基因，形成品牌议价优势门槛德马吉创意设计员工占公司总人数的三分之一以上，其核心设计人员在创意展览展示行业的平均从业年限为11年，拥有在上海电气广告有限公司、上海宽创国际创意展览展示有限公司等知名设计策划企业的从业经历。德马吉所处行业对人才的专业性要求较高，通过专业的创意展览展示设计教育的对口人才较少，因此德马吉更侧重内部自主培养，确保核心人才团队的忠诚度。另外，受惠于德马吉在行业内的先发优势，使德马吉积淀了大量的国内外项目实战经验。（2）整合多地域产业链整合，满足客户一体化服务需求德马吉业务模式的全产业链覆盖能力主要体现在产业链覆盖程度、细分环节风控与质控程度，以及与同业企业差异化对比。在产业链覆盖层面，德马吉通过自主加外协的方式，覆盖了细分产业中的业务承接、创意策划、设计包装、展具制作、工程搭建、多媒体设备运营、售后增值服务等业务环节。在风控质控层面，德马吉在展具制作、工程搭建等外协环节，采取了必要的风控与质控措施，在重要项目的供应商选择上，均选取合作次数在3次以上的供应商；在工程搭建过程中，德马吉全程参与监理与验收，在展会整体结束之后，对供应商进行内部能力资质评定，以备下次合作时参考前次合作案例及评定结果进行供应商筛选。在德马吉与同业企业差异化对比层面，一方面，德马吉始终以文化创意设计能力为核心，具备供应链上下游整合能力及多地域办展能力，服务于优质精品客群；另一方面，德马吉所服务的客群的品牌意识与付费意愿更强，客户单价更高，跨地域办展的需求更大，因此德马吉在同业当中处于第一梯队的位置。一体化运营模式，对德马吉的订单量、客户单价以及采购成本等方面都产生了积极影响。从订单量角度，一体化运营模式一方面增强了客户消费体验、提升客户粘性，进而确保了高端精品客群的重复购买意愿和延伸消费意愿，比如客户需求从创意展示设计业务延伸到德马吉的活动创意策划及展厅创意规划业务；另一方面，德马吉通过引导客户需求升级，从而变相为后进入的同业企业及其他梯队同业竞争者筑建起较高的准入门槛，增加高端客户订单量向德马吉归集的业务机会。从客户单价角度，一体化运营所延伸出的活动创意策划等增值性服务，提升了客户对德马吉的付费意愿。从采购成本角度，一体化服务模式及跨行业的服务能力，使德马吉汇聚了全球范围内的大批精品客群，客群品牌的广域影响力和订单规模化效应使德马吉在对其供应商的筛选和采购中，形成较强的吸引力和议价能力，利于德马吉控制成本。（3）精品化客群矩阵覆盖全球，保障业务往来良性循环经过多年的发展，德马吉已先于同行竞争对手完成了精品客群的原始积累，主要服务客户群覆盖新能源、消费类电子、房地产、工程建设、石油天然气、轨道交通、机械设备、家电等不同行业，包括晶科能源、华为集团、中国中车、海信集团、TCL、中石化、上海机场等在内的在华外企、大型国企、民企巨头。德马吉通过客户积累，增强了创始人及核心设计团队的文化创意设计能力，提高了客户消费体验水平，进而形成较大的客群消费粘性。同时，受到中国国际地位提升以及参展商客户所处行业的同业竞争驱动，部分优质国内企业逐步践行全球化业务拓展战略，而会展营销正是前述客群拓展海外业务的重要桥梁。在企业“走出去”的过程中，德马吉能够依托自身的核心价值能力，为企业打造覆盖品牌文化宣传、商业合作推广、整体形象展示的创意展览展示平台，带动企业全球化业务的开拓。综上，德马吉所处的会展服务行业属于新兴行业，该行业近年来发展迅速，前景看好；德马吉具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力和产业链各环节运作能力，具有一定的行业领先优势；此外，德马吉具备文化创意设计核心基因，其知名度处于国内同行业前列，并且在客户群、设计能力、业务覆盖面等方面具有较大优势。本次评估结果较好的反映了德马吉在行业发展情况、行业地位、核心竞争力方面的优势，本次评估增值具有合理性。公司已在报告书“第六章交易标的的评估/一、本次交易评估的基本情况/（三）评估增值原因分析”中补充披露、完善相关内容。二、将标的公司分类为“商业服务业”的具体原因、选择上述可比公司的合理性，以及上述可比公司与资产评估中选择的可比公司存在差异的原因1、选择“商业服务业”上市公司市盈率论证本次交易价格公允性的原因标的公司是一家以文化创意设计为核心的文化创意展示服务提供商，凭借其产业链上下游环节整合及运作能力，标的公司得以将客需精挖、创意设计、施工规划、企宣创意等多业务环节进行有机整合并向上游参展商提供相应服务。目前市场上的同类型公司为深圳市卡司通展览股份有限公司和南京惠通创意展示股份有限公司。然而，这两家公司是非上市公众公司，市场交易活跃度较低，其样本量较少，其市盈率水平不具有可比性。考虑到标的公司的核心竞争力及所处行业的成长性，根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司隶属于“商业服务业（L72）”中的细分行业——“会展营销服务业”。由于该细分行业对应的可比公司样本量太少，影响估值指标的有效性，因此在论证本次交易价格公允性时，选择全部“商业服务业（L72）”领域的市盈率的指标进行对比分析。同时，考虑到股市存在一定的波动性，公司将“商业服务业（L72）”中市盈率高于100或为负数的上市公司剔除，选择剩余的上市公司市盈率进行对比分析。2、与资产评估中选择的可比公司存在差异的原因资产评估中选取可比公司主要是为了求得标的公司的风险度量值。是特定资产的系统性风险，体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性。标的公司的收入主要来源——创意展示设计业务和活动创意策划业务以全业务环节集成的形式开展。标的公司业务环节主要包括客需精挖、创意设计、施工规划、企宣创意等四个环节，而施工规划环节主要包括模具生产、布展装修、进馆搭建等。德马吉所处于的商业服务业的细分行业会展营销服务业属于新兴行业，综合了多种业务类型和资源。目前国内A股上市公司中并无与德马吉开展相同或相似业务的可比公司。标的公司主营业务是以创意设计为项目驱动力，通过道具生产、场馆规划布置呈现其展示内容和设计能力，并最终达到品牌推广和营销目的。目前A股上市公司中，除易尚展示（002751.SZ）外，尚无其他通过道具生产、场馆规划布置进行开展展示业务的上司公司，而易尚展示上市时间为2015年4月24日，距评估基准日较短，不符合选择值的要求，故公司在测算标的公司的过程中，需要引入与标的公司资产具有相似性的可比上市公司，即具有创意设计能力兼顾品牌营销属性的“商业服务业（L72）”上市公司，以及以道具生产为主营业务的“C21家具制造业”上市公司作为选择值的可比上市公司。评估过程中，选取的可比上市公司的主营业务情况如下：序号 股票代码 公司简称 主营业务1 300058.SZ 蓝色光标 数字营销、广告业务2 002143.SZ 印纪传媒 广告服务、影视、娱乐营销3 002572.SZ 索菲亚 定制家具及其配件4 600978.SH 宜华木业 定制家具及其配件上述四家可比上市公司中，蓝色光标、印纪传媒属于“L72商业服务业”，而与论证本次交易价格公允性所选取的可比公司存有较大差异的是索菲亚和宜华木业。索菲亚、宜华木业主营业务收入为家具及其配件定制销售业务，其本质为家具的研发和生产，而标的公司主营业务亦是以创意设计为项目驱动力，通过道具生产、场馆规划布置呈现其展示内容和设计能力，业务有一定类同性。资产评估中所选取的四家上市公司主营业务所蕴含的资源与标的公司的资产具有较高相似性，该组合能够较好模拟标的公司的系统性风险。尽管标的公司需通过道具生产、场馆规划布置来呈现其展示内容和设计能力，但将标的公司与索菲亚、宜华木业所处的“C21家具制造业”在通过市盈率对本次交易价格进行公允性分析时进行对比并不合适，这是因为市盈率等估值指标反映了投资者对公司所处行业成长性及公司特定商业模式的回报预期，而标的公司所处的商业服务行业与家居制造行业所处的行业生命周期不同，且标的公司的商业模式与家居制造公司的商业模式对创意设计的依赖程度和应用程度也不同。文化创意产业处于快速增长期，整体增速较快；而家居制造行业囿于固定资产投资增速回落等因素，市场增速持续放缓，因此家居制造行业的市盈率等估值指标不适用于本次对标的公司交易价格公允性的论证。三、在重大风险提示中说明本次交易形成商誉的具体金额公司在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”以及“第十二章风险因素/一、与本次重组相关的风险/（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”中补充披露、完善相关内容。2、请补充披露德马吉（中国）展览有限公司（以下简称“德马吉（中国）”）的历史沿革，包括但不限于设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵等。同时，请补充披露德马吉（中国）与标的公司的合作模式，请说明德马吉（中国）既是标的公司的供应商又是标的公司的客户的原因。请独立财务顾问就上述事项发表核查意见。回复：一、德马吉（中国）的相关情况标的公司实际控制人之一王翔报告期内持有的德马吉（中国）主营业务为与境外客户或供应商进行创意展示设计类业务的洽谈并直接开展境外展览展示业务等，与标的公司构成同业竞争关系。截止本报告书签署日，德马吉（中国）已转让给自然人邱梦辉，并已进入注销进程中。根据德马吉（中国）所提供的《公司注册证书》、《周年申报表》、《转让协议》及德马吉（中国）的确认，德马吉的基本情况与历史沿革如下：1、德马吉（中国）基本情况中文名称： 德马吉（中国）展览有限公司成立日期： 2009年11月20日地址： 香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E座法律地位： Coporate董事： 邱梦辉发行股份： 10,000股股权结构： 截止本报告书签署日，邱梦辉持有德马吉（中国）100%股份2、德马吉（中国）历史沿革（1）德马吉（中国）的设立根据王翔的确认、德马吉（中国）的商业登记证以及周年申报表，德马吉（中国）成立于2009年11月20日，地址为香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E座，注册资本为港币10,000元，全部配给王翔。王翔担任公司董事。截至本报告书签署日，德马吉（中国）的注册资本已认缴但尚未实际缴纳。根据德马吉（中国）的《组织章程大纲及组织章程细则》，德马吉（中国）的注册资本未约定需要进行实际的缴纳。德马吉（中国）的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例1 王翔 10,000 100.00%合计 10,000 100.00%（2）2015年7月第一次股权转让2015年7月17日，王翔将其所持有的德马吉（中国）10,000股股份以港币10,000元的价格转让给邱梦辉，邱梦辉担任董事。2015年7月17日，王翔与邱梦辉签署了《转让协议》，约定：王翔将其所持有的德马吉（中国）10,000股股份以港币10,000元的价格转让给邱梦辉。（3）德马吉（中国）申请注销截至报告书签署日，德马吉（中国）已向香港公司注册处和香港税务局提交注销申请资料，德马吉（中国）正在按照香港法律办理注销手续。公司在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”中补充披露、完善相关内容。二、德马吉（中国）与标的公司的合作模式报告期内，德马吉（中国）与标的公司主要的合作模式包括：（1）标的公司作为德马吉（中国）的服务提供商承接中国境内展览展示业务；（2）德马吉（中国）作为标的公司的服务提供商承接中国境外展览展示业务；（3）德马吉（中国）受德马吉委托向第三方客户收取业务服务费或向供应商支付相关费用业务。公司在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”中补充披露、完善相关内容。三、德马吉（中国）既是标的公司的供应商又是标的公司的客户的原因报告期内，德马吉（中国）与德马吉均受同一控制人王翔控制，均以开展创意展示设计类业务为主。德马吉（中国）注册地点在香港，主要出于与境外客户及供应商沟通的便利性而设立；德马吉（中国）作为业务主体主要与境外的供应商和客户开展创意展示设计的相关业务；德马吉设立于中国境内，主要与境内的供应商和客户开展创意展示设计的相关业务。报告期内，德马吉（中国）作为标的公司的供应商，主要是由于标的公司签订的业务合同涉及境外客户，基于境外业务开展的便捷性考虑，标的公司与德马吉（中国）签订相应的采购合同，德马吉（中国）作为标的公司的境外服务提供商提供相应业务；而德马吉（中国）作为标的公司的客户，主要是由于德马吉（中国）签订的业务涉及境内的客户，基于境内业务开展的便捷性考虑，德马吉（中国）与标的公司签订相应的采购合同，标的公司作为德马吉（中国）的境内服务提供商提供相应业务。所以，从形式上看，德马吉（中国）既是标的公司的供应商又是德马吉的客户。四、独立财务顾问就上述事项的核查意见经核查，独立财务顾问认为，德马吉（中国）的出资与转让符合相关要求，其注册资本已认缴但尚未实际缴纳。根据德马吉（中国）的《组织章程大纲及组织章程细则》，德马吉（中国）的注册资本未约定需要进行实际的缴纳。综上，未发现德马吉（中国）存在出资瑕疵。经核查，并根据王翔出具的承诺函，独立财务顾问认为，报告期内，德马吉（中国）与德马吉均受同一控制人王翔控制，均以开展创意展示设计类业务为主。德马吉（中国）注册地点在香港，主要出于与境外客户及供应商沟通的便利性而设立；德马吉（中国）作为业务主体主要与境外的供应商和客户开展创意展示设计的相关业务；德马吉设立于中国境内，主要与境内的供应商和客户开展创意展示设计的相关业务。报告期内，德马吉（中国）作为标的公司的供应商，主要是由于标的公司签订的业务合同涉及境外客户，基于境外业务开展的便捷性考虑，标的公司与德马吉（中国）签订相应的采购合同，德马吉（中国）作为标的公司的境外服务提供商提供相应业务；而德马吉（中国）作为标的公司的客户，主要是由于德马吉（中国）签订的业务涉及境内的客户，基于境内业务开展的便捷性考虑，德马吉（中国）与标的公司签订相应的采购合同，标的公司作为德马吉（中国）的境内服务提供商提供相应业务。所以，从形式上看，德马吉（中国）既是标的公司的供应商又是德马吉的客户。上述德马吉（中国）与德马吉之间的业务往来属于正常的商业交易，具有合理性；其交易定价均为依据行业市场规则协商定价，不存在利益输送情形。德马吉（中国）目前已进入注销程序，不会对德马吉产生同业竞争的情况。3、根据《报告书》，标的公司2014年、2015年实现的净利润分别为225.83万元和1,091.06万元，请补充披露标的公司2015年实现的净利润较2014年大幅增长的具体原因。回复：德马吉2015年度实现净利润1,091.06万元，较2014年度225.83万元增加865.23万元，同比增长383.13%，主要是因为营业收入同比大幅增长；同时，一方面是产业链整合能力及活动创意策划能力的增强使得毛利率有所提升，另一方面规模效应显现使得期间费用率有所下降。具体分析如下：一、营业收入同比大幅增长2015年度，德马吉实现营业收入6,572.14万元，较2014年度营业收入增长3,229.03万元，同比上升96.59%，而且收入增长主要来源毛利率相对较高的活动创意策划业务，收入增长较快主要系由于公司大力开展现有主营业务和积极拓展海外会展业务所致。在国家产业政策的支持下，会展营销服务行业呈现出巨大的发展潜力；德马吉作为国内优秀的文化创意展示服务提供商，充分把握了会展营销服务市场迅猛发展的红利，积极开展创意展示设计业务和活动创意策划业务，报告期内上述业务均呈现不同程度的高增长趋势。2015年度德马吉活动创意策划业务收入占2015年营业收入的比重为30.58%，较2014年度增长了1,497.94万元，同比增长率为292.74%。此外，受到中国国际地位提升以及参展商客户所处行业的同业竞争驱动，部分优质国内企业逐步践行全球化业务拓展战略。2015年度，德马吉抓住该市场机遇，依托自身的核心设计能力，辅助客户进行全球化业务的开拓，帮助客户在全球领域进行品牌展示。报告期内，海外会展业务收入约为2,711.28万元，较2014年度海外会展业务收入增长65.32%，带动德马吉2015年度收入快速增长。二、产业链整合能力及活动创意策划能力的增强使得毛利率有所提升1、产业链整合一体化运作模式确保主营业务的高毛利率德马吉全产业链运作模式的运作配合其强大的创意展示设计能力，提高了德马吉对客户的整体议价能力，强而有力保证了标的公司主营业务的高毛利率水平，2014年度与2015年度创意展示设计业务毛利率均保持在40%左右。2、活动创意策划的溢价能力显现德马吉于2015年度专门成立了活动策划部，积极挖掘老客户在活动创意策划业务上的潜在需求，努力拓展新客户在活动创意策划业务上的合作机会。活动创意策划业务包括如营销方案策划、舞台创意设计、活动主题策划等体现更高的文化创意能力溢价的内容，随着2015年度德马吉在该业务上的投入，活动创意策划的毛利率提升明显，2015年度活动创意策划业务毛利率为47.25%，较2014年度业务毛利率39.61%提升了7.64%，推高了德马吉2015年度综合毛利率水平。

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