公告日期：2016-04-25

本公司和交易对方同意最终交易价格以雅力科技公司和乐迪网络公司经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。经交易各方初步协商确定，本次雅力科技公司和乐迪网络公司100%股权的交易价格预计分别为13,000.00万元和7,500.00万元。本次交易本公司拟以发行股份和支付现金的方式购买雅力科技公司和乐迪网络公司100%的股权，并募集配套资金，其中：(1)拟向胡靖、张南、许飞、居国进合计发行2,433,697股股份和支付36,400,000.00元购买其持有的雅力科技公司100%的股权；(2)拟向郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马公司合计发行1,482,059股股份和支付18,000,000.00元购买其持有的乐迪网络公司100%的股权；(3)拟向上海勇勤投资管理有限公司(以下简称勇勤投资公司)和上海廷灿股权投资中心(有限合伙)(以下简称上海廷灿公司)以38.46元/股的价格非公开发行股份募集配套资金20,500万元。(4)上述发行股份的定价基准日为上市公司董事会二届十六次会议公告日，每股发行价格定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为38.46元/股。(二)标的公司基本情况雅力科技公司系由胡靖、张南、许飞和居国进四位自然人共同投资设立，于2015年11月17日在上海市闵行区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91310112MA1GB1Q520的企业法人营业执照，注册资本人民币500万元。雅力科技公司主要经营范围：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。乐迪网络公司前身系上海卓夏软件有限公司，由郭继冬、姚秋平和上海足下教育信息咨询有限公司投资设立，于2005年8月在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3101152023519的营业执照。公司成立时注册资本100万元。经历次增资和股权转让，公司现持有统一社会信用代码为913100007789244231的营业执照，注册资本1,050万元。乐迪网络公司经营范围：网络技术开发，计算机软件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统集成，教育投资，教育软件的开发、设计、制作，从事货物与技术的进出口业务。第6页共58页(三)上述发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚待公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。三、备考合并财务报表的编制基础和假设(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。(二)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年12月31日和2015年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年度的备考合并经营成果。1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。2.雅力科技公司系2015年11月17日新成立的公司，根据公司与雅力科技公司和雅力投资公司签订的协议，雅力科技公司拟承接其同一实际控制人企业雅力投资公司原有培训及教育咨询合同相关的资产负债。因此，本备考财务报表将雅力投资公司2014年度和2015年度资产负债表以及利润表纳入本备考合并财务报表范围。且假设雅力科技公司2014年1月1日即已成立并出资到位。3.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2014年度和2015年度的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的雅力科技公司、雅力投资公司和乐迪网络公司2014年度和2015年度的财务报表为基础，按以下方法编制。(1)购买成本由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本……[点击查看原文][查看历史公告]

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