公告日期：2016-03-01

2015 年年度报告1 / 138公司代码： 600217 公司简称： *ST 秦岭陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015 年年度报告重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名独立董事 温宗国 因公出差 刘贵彬三、 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人管爱国、主管会计工作负责人曹俊 及会计机构负责人（会计主管人员） 邓跃伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2015年度母公司实现净利润17,588,221.77元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2015年度不进行利润分配。六、 前瞻性陈述的风险声明本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、 重大风险提示本公司非公开发行股份事项概况:⒈ 因筹划非公开发行股份事项，本公司股票自 2015 年 11 月 2 日起停牌。2015 年年度报告2 / 138⒉ 2015 年 11 月 13 日召开的公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，公司于 2015 年 11 月 14 日在指定媒体披露了该次非公开发行股票的相关事项。公司股票于 2015年 11 月 16 日起复牌。公司拟以 6.63 元/股发行价格向中再生、银晟资本(天津)股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉 399 号资管计划、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉 400 号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等发行不超过 196,078,431 股（含 196,078,431 股）股份，发行对象全部以现金认购该次发行的股票，拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金。⒊ 2015 年 12 月 21 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。⒋ 公司于 2016 年 1 月 25 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160103 号)文件，中国证监会决定对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请予以受理。公司该次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。十、 其他㈠公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项相关情况：⒈ 2015 年 2 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 15 次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组事项获有条件通过。⒉ 2015年4月1日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。3.中登上海分公司2015年4月20日出具《过户登记确认书》，冀东水泥协议转让给中再生的本公司100,000,000股无限售流通股股份于2015年4月17日过户至中再生账户。该次证券过户登记手续办理完毕。4.截止2015年4月30日，本公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产（洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、 黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权）全部过户至本公司名下。5. 2015年5月8日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向中再生等11方发行股份购买资产新增的股份680,787,523股完成登记。⒍ 2015年6月24日，经铜川市工商……[点击查看原文][查看历史公告]

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