公告日期：2017-03-16

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-015深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄韬股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第104号）。公司对相关问题进行了逐项落实，现分别予以回复如下：1、针对收购巴西Unicoba 59.18%股权项目，请补充：（1）请补充披露本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权以人民币计价的交易价格；针对本次交易作价，请补充披露本次交易标的评估增值的增值率及主要增值原因；结合交易标的历史财务数据情况，补充披露评估计算模型、主要参数、主要参数是否与历史数据存在差异（如有，请分析说明差异原因及合理性），并分析说明评估方法、假设条件、主要参数等的合理性。回复：一、请补充披露本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权以人民币计价的交易价格根据公司子公司香港雄韬与交易对方签署的《投资协议》，香港雄韬以现金1亿巴西雷亚尔收购Unicoba原股东所持Unicoba 14,779,133股，占Unicoba目前总股本的 50.00%；同时，香港雄韬以现金4,500 万巴西雷亚尔认购 Unicoba向其发行的6,650,610股。综上，本次交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，《投资协议》中未约定以人民币计价的交易金额。若以中国货币网公布的 2017年 2月 28 日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率1:0.45222计算，本次收购及增资取得巴西Unicoba59.18%股权的交易价格合计人民币32.064.04万元。二、针对本次交易作价，请补充披露本次交易标的评估增值的增值率及主要增值原因Unicoba经审计的2015年度及2016年1月1日至2016年10月31日止期间模拟汇总财务报表（以下简称“模拟财务报表”）中截至评估基准日2016年10月31日净资产为10,539.27万元，Unicoba股东全部权益价值的评估结果为47,350万元，增值额为36,810.73万元，增值率为349%，增值原因如下：标的公司于评估基准日经审计的账面价值未能体现标的公司所拥有的无形资产（如商标、客户关系、商誉等）的价值。从评估的角度，评估持续经营且具有良好前景的企业的价值时应同时考虑账面资产和可能存在的账外无形资产对企业的总体贡献，企业账面资产更多是从财务的角度反映资产、负债的账面价值，并不能必然反映企业的整体企业价值。本次评估中，深圳德正信国际资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对Unicoba股东全部权益价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。收益法考虑到标的公司的持续经营及其相应的盈利能力，是对标的公司未来能产生的经济利益的体现，而通常以成本入账的账面净资产仅体现标的公司各项资产、负债的成本。因此，本次评估结果相较于目标公司的账面价值存在增值。三、结合交易标的历史财务数据情况，补充披露评估计算模型、主要参数、主要参数是否与历史数据存在差异（如有，请分析说明差异原因及合理性），并分析说明评估方法、假设条件、主要参数等的合理性1、本次评估的评估计算模型本次收益法评估模型采用企业自由现金流模型。其基本思路是通过估算企业经营性资产所创造的自由现金流量并选用适当的折现率计算出经营性企业价值，加上企业非经营性资产的价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，并在此基础上，再扣除付息债务，从而得出被评估企业股东全部权益价值。本次评估中收益法评估的基本模型为：其中：V为被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）；P为被评估企业的经营性企业价值；为被评估企业非经营性资产的价值；D为被评估企业付息债务的价值。以上表达式中其中： 为未来第t年经营性资产所创造的自由现金流；r为折现率；t为被评估企业未来持续经营期限。本次评估中，经营性资产所创造的自由现金流（FCF）定义为：……[点击查看原文][查看历史公告]

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