公告日期：2016-04-09

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-017青岛国恩科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十二次会议于2016年4月8日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年4月3日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司的实际情况认真自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。（二）逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》公司董事对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下：1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3、发行对象及认购方式本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。4、定价基准日、发行价格及定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5、发行数量本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6、限售期本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。7、上市地点在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排本次非公开发行……[点击查看原文][查看历史公告]

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