公告日期：2017-05-26

云南创新新材料股份有限公司关于签订附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签订附条件生效的和的议案》。公司拟通过发行股份的方式向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全体股东购买其合计持有上海恩捷100%的股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元。目前，本事项处于报批过程中，为了保证盈利预测补偿的可操作性，使收购事宜顺利进行，经公司与上海恩捷所有股东协商并达成一致意见，拟对原公司《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的部分条款进行变更，并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：全权负责办理本次交易的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“本补充协议”)具体修改内容如下：一、原协议第3.3条补充条款协议原文：上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。现修改为：上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的相关成本或费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。二、原协议第四部分补充条款1、原协议第4.1条补充条款协议原文：各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据本协议第3.3条确定的净利润差额。其中，先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE和YANMA以连带责任方式共同承担；先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷的股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。现修改为：各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，向上市公司补偿依据本协议第3.3条确定的净利润差额；其中，先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE和YANMA以连带责任方式共同承担；先进制造产业投资基金（……[点击查看原文][查看历史公告]

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