002837:英维克许可类重组问询函

富两

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公告日期：2017-11-02

关于对深圳市英维克科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 62号深圳市英维克科技股份有限公司董事会：2017年10月25日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、根据报告书，上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”或“标的公司”）主营业务中城市轨道交通车辆空调2017年-2019年收入预测、客车空调业务2017年7月-12月收入预测主要是根据已经签订的合同、合作意向等进行预测，请披露前述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等；请结合上海科泰历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况等，分析其未来收入增长率测算依据、测算过程是否合理谨慎，以及标的资产估值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。2、请详细说明本次评估值与标的公司最近三年股权转让价格估值存在差异的原因及合理性。3、请结合上海科泰最近两年一期的财务数据、目前在手订单和合同、业务开展情况和同行业可比公司情况，说明业绩承诺的可实现性和合理性。当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。请说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。4、根据报告书，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关风险。5、请说明此次并购完成后核心团队的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施，补充披露公司保证核心团队稳定性的具体措施，充分提示核心人才流失的风险。6、根据报告书，截至评估基准日上海科泰所使用生产经营厂房、用地均以租赁方式取得。请充分提示经营场所租赁风险，包括但不限于租金大幅上涨带来的不利影响、或出现出租方不续租等情形的风险，以及公司拟采取的应对措施。7、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第七条的要求补充披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。8、请补充披露前次募集资金使用情况报告和会计师鉴证报告，并根据《26号准则》第五十九条的要求，结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配，并补充披露募集资金管理和使用的内部控制等相关内容。请你公司就上述事项做出书面说明，并在2017年11月7日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部2017年11月2日[点击查看原文][查看历史公告]

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