于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函天津松江股份有限公司：经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、关于本次交易方案1．预案披露，公司作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。同时，松江财富于2015年11月取得标的资产卓朗科技32.88%的股权，交易对价为3.12亿元，本次交易对价为4.86亿元。请公司：（1）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息；（2）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排；（3）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内对上市公司经营业绩的影响；（4）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形；（5）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。请财务顾问及律师发表意见。2．预案披露，本次交易资金来源为公司自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。据公司2016年报披露，公司的资产负债率已超90%，主要资产也处于受限状态。请公司补充披露：（1）本次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等；（2）结合自筹资金的具体情况，补充披露本次交易对公司后续经营的影响，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问和会计师发表意见。3．预案披露，本次交易的主要目的为结合卓朗科技云计算运营服务、IDC建设与托管服务等业务，与公司房地产业务协同致力于智慧城市的建设服务。卓朗科技2015年度、2016年度云计算服务业务收入分别仅为63.42万元、208.96万元，分别占到当年收入的0.34%、0.28%，IDC建设与托管服务收入为0。请公司补充披露：（1）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；（2）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。二、关于标的公司持续盈利能力4．预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元，大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。请结合嵌入式软件集成电路与IT产品分销与增值业务的盈利模式、核心竞争力、业务储备及未来规划，说明上述两项业务报告期内增长巨大的原因及合理性、该项收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响。5．预案披露，卓朗科技2015年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上，对第一大客户的销售收入占比在50%以上，客户集中度高，且前五大客户的构成、销售金额变动较大。2016年对客户中节能（天津）投资集团、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。请公司：（1）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比；（2）结合中节能（天津）投资集团与卓朗科技的业务情况，说明卓朗科技对其销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合主要客户采购政策、卓朗科技的销售政策，补充披露卓朗科技对中节能（天津）投资集团、森松尼电子是否存在重大依赖，业务关系是否稳定及其原因，并结合前述信息及中节能（天津）投资集团、森松尼电子能否维持向卓朗科技的大额采购金额及原因，说明卓朗科技未来能否维持其经营业绩；（4）结合卓朗科技报告期内业务变化，说明卓朗科技前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。6．预案披露，卓朗科技2015年度、2016年度对前五大供应商采购占比均在75%以上，且前五大供应商的构成、销售金额变化较大。2016年第一大供应商中商华夏为新增供应商，对其采购占比在56.34%。请补充披露：（1）向各大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比；（2）结合中商华夏与卓朗科技的业务情况及其关联性，说明卓朗科技对其采购大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合公司业务结构变化说明供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响；（4）主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。7．预案披露，卓朗科技的主要经营区域为天津，且主要为市政项目，卓朗科技尚未取得《增值电信业务经营许可证》。请公司：（1）分区域披露卓朗科技的收入金额及占比；（2）补充披露卓朗科技相关业务是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技持续盈利能力的影响；（3）补充披露卓朗科技尚未取得跨地区《增值电信业务经营许可证》的原因及进展，结合未来业务规划充分提示经营风险。 三、关于标的公司的财务信息8．预案披露，卓朗科技经营性现金流2015年、2016年分别为-2.48亿元、1.58亿元，近两年的现金流主要依靠筹资活动，请公司补充披露：（1）卓朗科技经营性现金流持续为负的原因；（2）请进一步分析现金流为负给卓朗科技持续经营带来的风险。请财务顾问及会计师发表意见。9．预案披露，卓朗科技2015年、2016年的非流动资产分别为1.67亿元、6.18亿元。请卓朗科技补充披露其非流动资产大幅增加的原因及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。10．预案披露，卓朗科技2015年、2016年的毛利率下滑，分别为4.38%、2.12%。请结合卓朗科技的业务、成本结构变化说明毛利率下滑的原因及合理性并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。四、其他11．预案披露，卓朗科技于2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成两家股东，上述股东分别持有卓朗科技8.94%、6.75%股份，入股价格为5.76元/股，本次交易价格为8.46元/股。2017年1月，天津卓创、天津卓成的股东发生过变动。请补充披露：（1）天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性；（2）2017年1月，天津卓创、天津卓成股权转让的原因、定价依据及价款支付情况，天津卓创、天津卓成的股东与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形；（3）天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付，并说明原因，如是，请补充披露对标的资产经营业绩及业绩承诺实现的影响，及是否会对上市公司未来经营业绩造成影响。请你公司在2017年5月3日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。上海证券交易所上市公司监管一部二〇一七年四月二十一日

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