公告日期：2017-01-06

中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对安科生物部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次解除限售股份的基本情况2015年11月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号），核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国际”）、上海通益投资管理有限公司（以下简称“通益投资”）、周逸明等18名交易对方非公开发行21,998,093股股份购买上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）100%股权。上述向18名交易对方发行的21,998,093股股份已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年1月7日。2016年4月15日，公司根据2015年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本407,863,881股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，苏豪国际等18名交易对方所持有的21,998,093股调整为28,597,521股。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为547,601,216股，其中有限售条件流通股224,895,905股，无限售条件流通股322,705,311股。二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况1、关于股份锁定期承诺（1）苏豪国际承诺：本公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。（2）通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生承诺：本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的35%、35%及30%。当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。2、业绩及补偿承诺通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生（以上简称“业绩承诺人”）承诺苏豪逸明在2015年度、2016年度、2017年度三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）的净利润承诺数（净利润承诺数指苏豪逸明于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）分别为3,000万元、3,600万元、4,320万元。若利润补偿期间苏豪逸明公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人须就不足部分按照预测补偿协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。补偿方式为现金补偿，业绩承诺人未按照预测补偿协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则……[点击查看原文][查看历史公告]

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