立思辰:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153394]号之反馈意见答复

荀玄

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公告日期：2015-12-25

北京立思辰科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153394]号之反馈意见答复独立财务顾问签署日期：二〇一五年十二月中国证券监督管理委员会：北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年12月17日下发的中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。1-1-1目录目录......2释义......61.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价17%。同时，本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时下调标的资产交易价格。请你公司：1)补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。3)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对上市公司和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......102.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产2015-2018年度每年实现的净利润均超过业绩承诺数，上市公司应当将超额利润的50%作为奖金奖励给届时任职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你公司：1)结合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的自然人股东”的具体含义。2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......203.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司项目建设。目前，所有募投项目已完成可研报告的撰写，备案及环评相关手续目前正在办理之中。请你公司补充披露相关募投项目：1)投资金额测算依据、测算过程。2)项目可行性分析。3)备案及1-1-2环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......234.申请材料显示，交易对方纪平任职于国家开发投资公司，闫鹏程任职于北京市计算中心。请你公司补充披露纪平、闫鹏程持有标的资产股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......485.申请材料显示，2014年立思辰发行股份购买北京汇金科技有限责任公司100%股权，2015年发行股份购买敏特昭阳95%股权。本次交易标的资产康邦科技主要从事为各类教育机构提供信息化整体解决方案及服务，江南信安主营业务为信息安全产品的开发、销售、服务，以及基于商用密码技术提供电子身份认证和数据传输保护服务。请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合近三年收购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......506.申请材料显示，2015年1-6月江南信安毛利率、净利润较2014年增幅较大，主要原因为单个重大合同的影响。请你公司：1)结合单个重大合同具体情况，补充披露其收入、成本确认原则、时点、依据及合理性。2)补充披露单个重大合同对江南信安财务报表的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......587.申请材料显示，康邦科技主要收入……[点击查看原文][查看历史公告]

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