北京立思辰科技股份有限公司董事会：2015 年 11 月 2 日午间，你公司直通披露了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、请你公司补充披露本次交易中两个交易标的的交易价格相比收益法评估值溢价约 17%的测算过程和依据，并对其合理性进行分析，请财务顾问发表明确意见。2、不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司截至 2015年 6 月 30 日的流动比率和速动比率相比交易前下降幅度较大，请你公司披露流动比率和速动比率下降的原因，及其对公司短期偿债能力、持续经营能力的影响，并在风险提示中披露相关风险。3、根据你公司提交的内幕知情人信息，经我部核实李卫平、张旭光、朱秋荣、乔坤、张瑛、商华忠、梁斌、周丹丹、孟祥艳、梁皓等内幕知情人在本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 1 月 3 日至 2015 年 7 月 2 日）存在交易公司股票行为，请你公司补充披露相关人员交易股票的具体情况（包括姓名、担任职务、交易日期、交易类型、买卖数量等），并请律师核查相关人1员是否存在利用内幕信息进行交易的情形。4、（以下第 4 至第 10 个问题与康邦科技相关）康邦科技系 2015年 1 月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，康邦科技全体股东所持有的标的资产一年之内不能转让。草案中提出，康邦科技将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的申请材料。请你公司补充披露标的公司改制对本次交易的影响、相关措施的可行性以及风险，并请律师发表明确意见。5、请你公司补充披露康邦科技股权激励计划中对应股份支付的总金额、计提方法、激励对象，及其对公司各期及以后年度净利润的影响，并在风险提示中披露相关风险。6、请你公司补充披露康邦科技最近两年一期北京地区的收入占比，并对目前康邦科技的业务主要来源于华北地区进行风险提示；请你公司结合行业发展特点、竞争对手情况、公司业务布局、主要客户情况等，补充披露康邦科技是否存在地区依赖。7、请你公司补充披露康邦科技最近两年一期按业务板块（教育信息综合解决方案、教育信息系统运维服务、数字化教学资源建设解决方案等）的收入和毛利率情况。8、请你公司结合康邦科技的业务类型、经营模式补充披露康邦科技最近一期存货、预收款项、应收账款的构成，并对其合理性进行分析。29、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、金额、签订时间、预计完工时间、已确认收入、尚未确认收入等）、目前主要客户所在行业和地域、行业发展特点、核心竞争力等情况分析康邦科技未来盈利预测的合理性，并请财务顾问发表核查意见。10、根据协议，康邦科技相关人员违反任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照约定向王邦文进行赔偿。请你公司补充披露该赔偿方式的合理性，并结合业务补偿条款分析该方式能否充分保障上市公司及其股东的权益，请财务顾问发表明确意见。11、（以下第 11 至第 19 个问题与江南信安相关）2010 年 4 月 7日，江南信安收到各股东缴纳的出资，其中，闫鹏程以“安全中间件系统”（知识产权-非专利技术）出资 350 万元，白锦龙以“安全中间件系统”（知识产权-非专利技术）出资 350 万元。请律师核查并对闫鹏程、白锦龙无形资产出资对应的非专利技术来源以及是否为职务发明发表明确意见。12、2015 年 9 月 24 日，白锦龙将其对共青城信安（合伙企业）的出资份额中的合计 300.5 万元分别转让给马莉、徐剑南、蔡朋力等20 人，转让的价格为合伙企业的每一元出资对应 6.00 元对价；9 月25 日闫鹏程、刘英华退伙，白锦龙出资额增至 2,109.5 万元，其他合伙人出资额不变；10 月 27 日，白红霞退伙，白锦龙的出资额由 2,109.5万元人民币增至 2,112.5 万元人民币，其他合伙人出资额不变。请你公司补充披露上述行为是否为股权激励行为及其依据，请律师并财务顾问核查并发表明确意见。如是，请补充披露对应股份支付的总金额、3计提方法，及其对公司各期净利润的影响，并在风险提示中披露相关风险。13、江南信安 2012 年 7 月与中国石油天然气股份有限公司签订的安全产品销售合同，2015 年 4 月正式验收，对公司 2015 年上半年营业收入、净利润、毛利率有较大影响。请你公司补充披露该合同的主要内容（包括合同总金额、主要产品类别、软硬件产品比例、结算方式等）。14、请你公司补充披露江南信安最近两年一期主营业务分地区和产品的收入、毛利率情况，请补充披露江南信安是否存在地区依赖。15、请你公司补充披露江南信安最近一期递延收益的具体内容及构成。16、请你公司补充披露江南信安最近一期的员工人数、研发人员数量以及研发人员学历情况。17、请你公司结合目前在手订单（包括订单的名称、金额、签订时间、预计完工时间、已确认收入、尚未确认收入等）、目前客户所在行业和地域、行业发展特点、核心竞争力等情况分析江南信安未来盈利预测的合理性，并请财务顾问发表核查意见。18、草案中江南信安在对未来的营业收入、营业成本、净利润等数据进行预测时，其预测毛利率水平为 65.77%，显著高于 2013 年和2014 年度的毛利率水平，请你公司结合江南信安的产品和业务特点补充披露该预测的过程、依据，并分析其合理性，请财务顾问核查并明确发表意见。419、根据协议，江南信安相关人员违反任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照约定向白锦龙进行赔偿。请补充披露该赔偿方式 的合理性，并结合业务补偿条款分析该方式能否充分保障上市公司及 其股东的权益，请财务顾问发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 11 月 12 日前将有关 说明材料报送我部。特此函告。深圳证券交易所创业板公司管理部2015 年 11 月 10 日

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