公告日期：2017-05-03

国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）2015 年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对网宿科技拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：一、交易概述1、经2017年4月10日召开的第三届董事会第三十八次会议及2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）使用募集资金收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC（以下简称“CDN-VIDEO”）70%的股权。香港网宿与 CDN-VIDEO 的股东 CDN-Invest（及其关联方）、EfimovaSvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及Zibrova Lidiya Sergeevna于2017年2月16日签署了《股权购买协议》，香港网宿以4.305亿卢布的对价（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元，具体以出资当天的实时汇率为准）购买以上交易对方合计持有的CDN-VIDEO70%股权。 为保持CDN-VIDEO核心管理团队的稳定性，及收购完成后CDN-VIDEO的持续稳定运营，公司本次交易未购买 CDN-VIDEO 首席执行官（ CEO ）GORODETSKYYAROSLAV IGOREVICH 先生及首席技术官(CTO)IVLENKOV SERGEY VLADIMIROVICH先生（以下简称：少数股东或核心管理团队）分别持有的 CDN-VIDEO18.751%及11.249%股权。目前，为推进对CDN-VIDEO业务的整合，完善其核心管理团队激励机制，明确CDN-VIDEO剩余少数股权购买安排，香港网宿与CDN-VIDEO少数股东GORODETSKY YAROSLAVIGOREVICH先生、IVLENKOV SERGEYVLADIMIROVICH先生拟签署《卖出期权协议》、《借款协议》、《股权质押协议》，对相关事项进一步明确约定。2、2017年4月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况GORODETSKYYAROSLAVIGOREVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：450379****。持有CDN-VIDEO LLC 18.751%股权，现任CDN-VIDEO CEO。IVLENKOVSERGEYVLADIMIROVICH先生，俄罗斯国籍，护照号码：360264****。持有CDN-VIDEO LLC 11.249%股权，现任CDN-VIDEO CTO。三、交易标的的具体情况1、标的公司基本情况公司名称 CDN-VIDEO LLC地区 俄罗斯地址 Office34,2ndfloor,7NobelStreet,SkolkovoInnovationCenterTerritory,Moscow,143026成立日期 2010年3月19日注册号码 1107746205841公司类型 有限责任公司注册资本 800,000卢布2、股权结构香港网宿购买CDN-VIDEO 70%股权的交易交割完成后，股权结构为：股东名称 股东类别 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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