公告日期：2017-04-27

上海申骏律师事务所关于网宿科技股份有限公司2016年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书二零一七年四月关于网宿科技股份有限公司2016年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书致：网宿科技股份有限公司上海申骏律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2016年激励计划”）调整事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年股票期权激励计划》”），就调整2016年激励计划（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行2016年激励计划的主体资格文件、《2016年股票期权激励计划》及本次调整的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、 本次激励计划调整(一)本次激励计划调整的依据1、本次激励计划调整的法律及规范依据（1）《管理办法》第三十二条第二款规定，出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。（2）《管理办法》第四十八条第一款规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。（3）《备忘录8号》第五条第（二）款规定，股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息或者其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应当经上市公司董事会作出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。（4）《2016年股票期权激励计划》第十条第（一）款规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。具体调整方式如下：I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。（5）《2016年股票期权激励计划》第十条第（二）款规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）II、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价……[点击查看原文][查看历史公告]

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