公告日期：2017-03-04

网宿科技股份有限公司关于深圳证券交易所之回复深圳证券交易所创业板公司管理部：我公司收到贵部出具的《关于对网宿科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 5 号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、关于本次交易方案问题一、草案显示，本次交易中上市公司将以 211 亿日元现金（折合人民币12.75亿元）购买韩国CDNW公司97.82%股权。本次交易中，交易对方未作出业绩承诺，评估机构也未对标的公司作出盈利预测。此外，本次交易完成后将产生大额商誉，一旦标的公司未来经营情况未达预期则存在较大的商誉减值风险。请说明本次交易方案目的以及是否有利于保护上市公司及股东的合法权益。请独立财务顾问核查并发表意见。回复：一、本次交易未进行业绩承诺的原因（一）本次交易未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定根据《重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中的交易对方为KDDI，KDDI系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象，上市公司向KDDI支付现金购买资产未导致控制权发生变更。因此，本次交易不进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条的规定。（二）本次交易未进行业绩承诺符合市场化原则本次交易方案系上市公司与交易对方根据市场化原则谈判确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易为竞标式交易，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的卖方及其财务顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。（三）本次交易完成后，交易对方不再拥有CDNW的控制权，难以做出业绩承诺本次交易完成后，上市公司将获得CDNW公司的控制权和经营权，CDNW公司将召开股东会将CDNW原由KKDI任命的董事更换为上市公司推荐的董事，KDDI不再拥有CDNW公司的控制权和经营权，也难以对交易标的未来业绩作出承诺。综上，本次交易未做出业绩承诺安排。二、本次交易有利于保护上市公司及股东的合法权益（一）本次交易有助于上市公司构建全球化的CDN运营体系、完善全球CDN节点布局经过近十年的发展，网宿科技在CDN服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及CDN节点资源，已经成为中国最大的专业第三方CDN服务提供商。根据IDC出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在推进业务国际化方面已经进行了充分的商业尝试和初期准备，相继在美国、马来西亚、爱尔兰和印度开设了子公司，初步建立了一定数量的海外 CDN 加速节点，2016年公司非公开发行募集资金近36亿元，其中10.68亿用于海外CDN项目的建设。网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的CDN业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN 加速业务以及境内客户在部分境外地区的CDN加速业务，但为境内外客户在全球提供CDN加速服务的能力有待进一步加强。为进一步提高自身在全球CDN行业的地位，网宿科技在保持中国CDN市场领先地位的同时，抓住全球CDN市场增长的机遇，迅速提高在全球CDN行业的市场份额，快速推进国际化布局是必然的选择。本次交易为公司国际化战略的重要组成部分。本次收购的标的CDNW为一家全球性的CDN服务提供商，拥有全球化的CDN运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过1,300余家，本次交易完成后，网宿科技可借助CDNW的销售网络和服务网络形成全球范围内的CDN运营体系及高效加速网络，为实现CDN业务的全球化提供了重要的前提条件。目前网宿科技的CDN业务主要位于中国，在其他国家或地区的C……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。