关于对银江股份有限公司的重组问询函

明常匠

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关于对银江股份有限公司的重组问询函

关于对银江股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2015】第 66 号银江股份有限公司董事会：2015 月 12 月 7 日，你公司直通披露了《银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、2015 年 7 月 23 日，智途科技通过第一次定向增发方案，非公开发行 500 万股，发行价格 10 元/股，上述新增股份已于 2015 年11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。2015 年 7 月 30 日，智途科技通过第二次定向增发方案，非公开发行450 万股，发行价格 16 元/股，二次定增申请材料目前尚在审批中，未办理股份登记及工商变更登记。（1）请补充披露第一次增发的发行价格低于本次并购转让价格 16 元/股的原因。（2）请补充披露第一次定增的认购对象钱峰、章明、李砚君、宗卫国、谢皓、陆春晖与上市公司是否存在关联关系。（3）请补充披露第二次定增的进展情况及预期完成时间。2、请公司补充披露智途科技全资子公司北京亿程、合肥佳途、成都慧途及扬州市智途计算机职业培训学校 2014 年及 2015 年 1-9 月的主营业务和主要财务数据。3、智途科技在 2014 年年报中披露的 2013 年及 2014 年流动资产合计数、营业利润、净利润等金额与你公司本次提供的主要财务数据存在差异，请予以核实说明。4、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，智途科技实现营业收入1,343.30 万元、3,210.67 万元、3,249.64 万元，营业利润 148.17 万元、675.19 万元、-50.54 万元，净利润 135.37 万元、599.04 万元、146.56 万元；请结合标的公司经营情况、产品结构、毛利率变动等补充披露：（1）2015 年 1-9 月智途科技主营业务亏损的原因；（2）智途科技近两年及一期营业外收入明细及性质；（3）智途科技 2014 年销售大幅上升的原因；5、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，杭州清普实现营业收入768.14 万元、1270.77 万元、1256.67 万元，实现净利润-50.62 万元、235.26 万元、554.69 万元。请分析并披露杭州清普 2014 年及 2015年 1-9 月净利润增幅高于营收增幅的具体原因。6、本次交易中标的公司（智途科技、杭州清普）预估值分别相比评估基准日净资产账面金额增值约 186.01%、625.71%。最终交易价格较评估预估值分别溢价 17.78%和 3.81%。（1）请补充披露智途科技及杭州清普的交易价格较公司净资产账面金额的溢价情况；（2）请结合标的公司评估相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率等补充披露标的公司溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见。7、请补充说明并披露智途科技及杭州清普的以下内容（包括两年又一期）：（1）主营业务分产品销售收入、毛利率及占比情况；（2）前五名客户及供应商；（3）主要竞争对手、市场占有率、主营业务地区分布等情况。8、贺旻控股杭州西泉科盈信息技术有限公司并持有杭州蓝康实科技有限公司 33.4%股权，上述企业亦从事网络信息技术及计算机软硬件开发业务。请补充说明并披露：（1）西泉科盈及蓝康实的主营业务及产品与杭州清普的关联性；（2）未来杭州清普与西泉科盈及蓝康实的业务是否存在潜在竞争关系，如可能请进一步说明防范措施。请财务顾问核查并发表意见。9、标的公司实际控制人承诺，智途科技 2016 年至 2018 年归属于母公司所有者的净利润不低于 2000 万元、2400 万元、3000 万元；杭州清普 2016 年至 2018 年归属于母公司所有者的净利润不低于 850 万元、1,020 万元、1,224 万元。请结合业绩测算的方法、标的公司既往成长情况、目前在手订单、市场容量和行业平均增长速度等补充披露上述承诺业绩的依据。10、本次交易中，承诺人均优先以股份进行补偿，不足部分再以现金补偿，且对标的公司在承诺年度未实现的利润仅补足差额。请公司就现金补偿提供切实可行的保障机制，如无法提供，请在重大事项提示部分就业绩补偿不足及现金补偿的可实行性进行风险提示。11、请补充披露以下内容：（1）本次交易后上市公司获取标的公司控制权的相关措施（包括董事会席位安排、核心管理人员任命等）；（2）核心人员在收购完成后是否持有上市公司股份、任职期限及竞业协议方面的约定。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 14 日前将有关说明材料报送我部。特此函告。深圳证券交易所创业板公司管理部2015 年 12 月 11 日

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越品舶

看来复牌遥遥无期了，这么多事情搞定不知道要多久

2015-12-13 15:00:14
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扈畔就

和美国加息同步

2015-12-13 15:05:42
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钭姒冈

交个材料都不会

2015-12-13 15:22:45
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弓坊

真是二逼公司了。。。

2015-12-13 15:45:18
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左决

真是的

2015-12-13 16:09:02
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冀版晏

关键是屁大一个重组，三亿的标的，如果是三十亿，或者改头换面的重组倒也应该。

2015-12-13 16:20:58
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瞿夕崇

真的假的？怎么没见公告？

2015-12-13 16:36:09
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左凸年

最迟下周四复牌

2015-12-13 16:50:31
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褚具今

看来复牌要等到21号了

2015-12-13 16:53:01
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秋界

15号

2015-12-13 17:11:20
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苗凹欲

明天复牌，按照交易所要求补充披露就行了，手把手教你怎么补充，是个猪都会

2015-12-13 17:24:04
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敖恩恩

银江就是猪

2015-12-13 17:39:02
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桂奈岑

艾迪西申通借壳人家那办事效率银江这家公司真的不是一般的垃圾补涨后坚决不留

2015-12-13 18:08:04
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应扶帙

匆忙停盘，无准备工作，自以为能行，太傲娇了。可惜人家现在有新三板可上，而且很快转创业板，不用看你脸色行事，要价肯定不会低且不会低于之前增发的20亿。最后发现钱不够了，如果再低价增发（原增发是20几块，几乎腰斩），原增发那些机构肯定不同意，自己又不愿出钱贴，可能也没哪个实力。。。。。。所以有再一次匆忙找2家便宜的货收购交差了事，原来的审计发现这样没法搞不愿冒丢饭碗的风险，所以找了另一家来做账。最后的结果就是很多细节没编好就上了。只能说他们很弱。

2015-12-13 18:56:34
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方姝灰

说得对

2015-12-13 19:06:42
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耿袍

有道理！！！

2015-12-13 19:21:28
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璩从委

在哪里看到的询问函？

2015-12-13 19:25:59
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宁知型

请问楼主在你哪里看到的询问函？

2015-12-13 19:34:57
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奚侦纽

深交所网站http://www.szse.cn/main/chinext/jgxxgk/wxhj/

2015-12-13 19:39:02
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耿禾

看到了，官网

2015-12-13 19:39:30
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