公告日期：2016-09-23

国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股持续督导2016年专项现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕897号）核准，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）于2015年7月完成本次优先股非公开发行，2015年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，中原高速非公开发行优先股于2015年8月10日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。本次优先股发行3,400万股，每股发行价格100.00元，募集资金总额人民币340,000.00万元，扣除各项发行费用2,889.00万元，公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元，已于2015年6月30日存入公司募集资金专项存储账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐人”）担任中原高速此次非公开发行优先股的保荐人，指定孟繁龙、周服山担任保荐代表人，持续督导期间为2015年7月24日至2016年12月31日。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。一、本次现场检查的基本情况2016年9月1-2日，我公司保荐代表人孟繁龙及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2016年1月1日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营业绩波动情况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况1、公司治理体系的建设公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。检查期内，2016年3月24日公司董事会秘书许亮先生因个人原因向公司申请辞去公司董事会秘书职务，公司董事会秘书暂由公司财务总监王继东女士兼任，2016年4月21日公司董事张扬女士、独立董事董家春先生和监事王雷刚先生申请辞去相应职务，为保证工作的正常开展，上述人员将继续履职至公司股东大会选举出新任董事、独立董事及监事为止。2016年4月26日公司第五届董事会第十八次会议选举杨亚子女士担任公司董事会秘书。2016年5月20日公司召开的2015年度股东大会选举新的董事王秀峰，独立董事赵虎林，监事王远征、周春晖。2、内部控制的完善和执行情况公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。3、三会运作情况检查期内，公司共召开股东大会3次，董事会8次、监事会5次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。（二）信息披露情况检查期内（2016年1月1日至今），公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息91份，具体详见下表：序号 名称 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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