公告日期：2015-12-10

国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）接受委托，担任金龙机电股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，现就贵会《金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151843号）中的需保荐机构核实的相关事项的进行了补充核查，并对原反馈意见回复的修订部分采用楷体加粗进行标记，具体如下：重点问题一：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。请申请人说明2013年未进行现金分红的原因，说明2013年未进行现金分红是否符合《公司章程》的规定；请保荐机构针对上述事项发表明确意见，并说明申请人现金分红是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定发表明确意见。【回复】一、关于本次补充回复的说明保荐机构在《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的本题回复中“（四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定”之“2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定”中做如下回复和表述：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为2,116.13万元，截至2013年12月31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件，但公司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，1-2-1不得损害公司持续经营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年9月）》中关于“若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的。”金龙机电《公司章程》规定的分红条件之一为：公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。经过保荐机构的进一步研究和分析，认为：1、公司董事会在拟定2013年度利润分配预案时，已经停牌并启动了收购博一光电和甲艾马达的重大资产重组事宜，存在大额资本支出计划，即需支付现金对价3.87亿元，并对博一光电进行增资，分两步将其注册资本由1000万元分别增资至1亿元和1.3亿元，公司账上的现金并不足以满足公司2014年的重大资产重组资本支出计划，若2013年度实施现金分红将会影响公司后续持续经营，不满足《公司章程》中的上述现金分红条件。2、保荐机构在前述的《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中“从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件”表述不够准确和清晰，现补充和更新回复如下：“（四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定……2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为2,116.13万元，截至2013年12月31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。尽管公司2013年度实现的净利润为正值，但考虑到公司董事会在拟定2013年度利润分配预案时，已经停牌并启动了收购博一光电和甲艾马达的重大资产重组事宜，存在大额资本支出计划，即需支付现金对价3.87亿元，并对博一光电进行增资，分两步将其注册资本由1000万元分别增资至1亿元和1.3亿元，公司账上的现金并不足以满足公司2014年的重大资产重组资本支出计划，若2013年度实施现金分红将会影响公司后续持续经营，不满足《公司章程》中1-2-2的上述现金分红条……[点击查看原文][查看历史公告]

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