关于对珠海欧比特控制工程股份有限公司的重组问询函

方侦双

(发表于: 欧比特股吧更新时间: )

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公告日期：2016-05-16

关于对珠海欧比特控制工程股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 36 号珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会：2016 年 5 月 6 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称 “预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、上市公司 2015 年资产负债率为 16.24%，本次交易募集配套资金 6.2 亿元，其中用于支付标的资产现金对价 1.86 亿元，用于补充流动资金 2.4 亿元。请结合同行业上市公司资产负债率水平、前次募集资金使用效率及剩余情况，补充披露本次募集配套资金补充流动资金的必要性以及是否符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。请财务顾问核查并发表独立意见。2、公司控股股东颜军于 2016 年 1 月 25 日卖出欧比特股票 210万股，请补充披露相关股东股份减持计划，并在重大风险提示中提示大股东减持风险（如有）。3、预案中披露，2007 年 5 月，谭军辉将绘宇智能原出资 15 万元（占注册资本 30%）等价出资转让给王家豪；2009 年 4 月，王家豪将原出资 109.4248 万元（占注册资本 21.85%）、原出资 40.8152 万元（占注册资本 8.15%）等价转让给原股东范海林、王大成。请补充披露上述股权转让的原因及是否存在代持情形，是否存在任何法律或经济纠纷。4、预案显示，2009 年 11 月，智建电子注册资本增加至 1000 万元，2014 年 3 月，李旺将智建电子 20%股权以 200 万元平价转让给章祺。请补充披露 2014 年股权转让原因及定价依据，请与本次收购作价进行对比说明其定价公允性。5、绘宇智能于 2015 年取得的测绘资质证书（甲级）将于 2017年 7 月到期。请补充披露绘宇智能相关资质延期是否存在重大障碍，并在重大事项中就甲级资质无法延期可能对公司生产经营产生的不利影响进行风险提示。6、本次交易中，绘宇智能估值为 52,000 万元，较净资产账面价值增值率达 2,865.06%。请结合绘宇智能评估相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率等补充披露绘宇智能溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见。7、本次交易股权定价以评估结果为依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，原则上应当提供两种评估方法。本次交易两家标的公司仅采用收益法进行评估，请选择第二种评估方法对标的股权进行评估，并补充披露该种评估方法的评估说明。8、请按照《信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，补充披露两家标的公司近两年及一期主要财务指标，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。9、预案显示，绘宇智能 2015 年实现净利润 973 万元，较上年同期增长 325%。请补充披露如下内容：（1）请按测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理工程分别披露各项业务收入明细、营业成本构成及毛利率；（2）请结合公司经营情况、产品结构、收入确认方式、毛利率变动等补充披露绘宇智能 2015 年净利润大幅上升的原因。10、本次交易对方承诺，绘宇智能 2016 年度、 2017 年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3500 万元、4500 万元、5700 万元。请结合业绩测算的方法、在手订单情况及行业平均增长速度等补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性。11、预案显示，智建电子 2014 年及 2015 年净利润分别为-124.60万元、433.95 万元。请结合公司经营情况和主要在手订单补充披露：（1）2014 年智建电子业绩亏损的原因；（2）智建电子 2015 年销售大幅上升的原因，以及其是否具有可持续性；（3）智建电子近两年营业外收入明细及性质。12、预案中披露，智建电子与施奈德、 EMERSON、 EATON、 STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco 等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请补充披露：（1） 2014 年、 2015 年智建电子前五大客户名称、销售金额及营收占比情况；（2）上述企业与智建电子的合作模式、近两年合约签订情况及合同金额；（3）智建电子是否存在大客户集中的情形，如有，请就客户依赖风险做进一步风险提示。13、预案第 86 页“原高管及核心人员的……[点击查看原文][查看历史公告]

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卫尾晋

不错没什么大问题补充材料审核通过重组就成功了

2016-05-16 09:14:00
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怀长爹

补充材料不知道要准备多久，目前看，原则上没有什么问题了。

2016-05-16 09:17:15
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方亢婆

还是看看300045华力创通吧，停牌时间和欧比特差不多，现在复牌跌停

2016-05-16 09:29:53
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温皂

去研究一下基本面吧华力创通哪有资格跟小欧想比接下的行情主流就是高送填权

2016-05-16 10:11:48
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严美序

好公司也需要规矩经营，这样的路长远空间才广阔。。。

2016-05-16 10:52:36
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溥上宦

这个出来了，估计月底会复牌吧，各位股友怎么看，唱空的咱别离他，爱咋低咋低，吃不到葡萄说葡萄酸的人大有人在，要不吃了没事干来这放什么屁

2016-05-16 11:09:06
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容洳务

过几天发个项目进展公告，气死踏空的煞笔

2016-05-16 11:53:53
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幸票祥

哈哈是该问询。凭啥业绩涨几倍让股民买单

2016-05-16 12:43:32
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成亩

4个涨停板没问题

2016-05-16 15:07:14
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季艮

这就叫收购。重组。原来是自己的子公司。屁

2016-05-16 15:18:54
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霍亥售

6月3日前肯定复盘了。悲哀啊！！！！！！！！！！！！！！！！！！！

2016-05-16 16:11:23
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朱庸柑

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5 月 18 日前将有关说明材料报送我部。18日前报送，看来一周内要复盘，最迟下周一复盘。

2016-05-16 17:03:16
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索肉汾

就像你和同学一起时间去学校的，最后人家第一名，你倒数，

2016-05-16 17:16:17
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干亮耘

看来近日该要卖其他股，准备好资金等小欧打开涨停板加码了

2016-05-16 18:29:15
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宫局戊

我就看个热闹，不说话

2016-05-16 19:44:48
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郝烽娩

下周二复牌真是除权日！呵呵，你懂的到时候15元不到的价格！直接填权百分80%才25！

2016-05-16 19:49:24
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黎雀凌

“2、公司控股股东颜军于 2016 年 1 月 25 日卖出欧比特股票 210万股，请补充披露相关股东股份减持计划，并在重大风险提示中提示大股东减持风险（如有）。”看看 2016 年 1 月 25 日的减持价格，看来“每10股转增15股”的目的就是让除权后的单价只有十几元，给人比较便宜得映象，以便于大股东和铂亚的股东顺利减持。这些高管股东能购承诺不减持么！

2016-05-16 20:37:38
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左般倩

“6、本次交易中，绘宇智能估值为 52,000 万元，较净资产账面价值增值率达 2,865.06%。请结合绘宇智能评估相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率等补充披露绘宇智能溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见。”估值高了28倍，就算本次按38元发行股份进行置换，被收购公司的股东实际相当于每股低于1.4元得到OBT股票（既不到除权价的十分之一).

2016-05-16 20:46:24
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晏同

:复牌就除权，价位不到15元，我再加碼，上25元再看

2016-05-17 08:23:58
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董敏

15.75除权

2016-05-17 08:57:17
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