公告日期：2017-05-04

安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况核查意见独立财务顾问签署日期：二零一七年五月安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资金并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】180号核准，厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维丝”）通过支付现金及发行股份相结合的方式向厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）购买其所持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）80%股权，并非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金。厦门珀挺于2016年2月29日就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜完成了工商变更手续。2016年3月31日，本次现金及发行股份购买资产涉及的新增股份在深圳证券交易所上市；本次配套募集资金涉及的新增股份于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对坤拿商贸、上越投资做出的关于厦门珀挺2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产涉及的业绩承诺情况根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：1、承诺利润数本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下：（1）厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元；（2）厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元；（3）厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。2、承诺期内实际利润的确定上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：（1）厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。（3）实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。3、利润未达到承诺利润数的补偿如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后按照签署的《现金及发行股份购买资产协议》的规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见三维丝于巨潮资讯网披露的《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。二、厦门珀挺2016年度业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA14160号《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，厦门珀挺2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为9,887.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,831.95万元，已完成《现金及发行股份购买资产协议》约定的2016年度承诺净利润9,720万元，业绩承……[点击查看原文][查看历史公告]

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